国企混改的“山东模式”

山东省交通运输集团有限公司（以下简称“山东交运”）是山东省首家启动集团层面混改，实现集团整体改制、职工持股试点及引进社会资本三大效应的省管企业。混改完成后，原本是國有资本100%持股的山东交运实现国有资本持股37%，保留第一大股东地位，战略投资者社会资本持股33%，职工持股30%的混合所有的格局。山东交运成功引入包括普洛斯、建信投资、长城资本、尚信资本、山东国赢等具有产业协同效应和行业领先优势的社会资本。山东交运混改的实施和落地成为山东省国企改革的试金石，也成为国企混改的“山东模式”。

1  “双试点”催生改革机遇，山东交运寻求涅槃重生

山东交运虽然在山东的交通运输行业地位显著，但在充分竞争的市场环境下，国有企业的决策慢、效率低、资产利用不高、机制不灵活等方面的弊端凸显，已经直接影响企业的生存和发展，再加上近年来山东交运面临着前所未有的发展压力，集团资产情况复杂、权属企业众多、人员众多等问题阻碍了企业前进的步伐。截至2015年末，山东交运拥有分公司37家，二级子公司16家，三级子公司14家，参股公司8家，员工人数达五千多人。虽然形成了客运为主体，集物流、旅游、汽车后服务、三产、港航等关联产业于一体的业务格局，但是在激烈的市场竞争环境下，受高铁、航空等客运霸主影响，山东交运客运主业业务持续下滑，山东交运在省管企业的地位也逐年下降。

山东交运曾经是山东省国资委全资的国有独资公司、省属一级企业，2016年，30%股权划转到山东省社保基金理事会，70%的股权又被划转到山东国惠投资有限公司（以下简称“国惠投资”），山东交运由此成为国惠投资的二级公司，之前省属一级企业的光环彻底消失。山东交运的管理层深刻认识到问题的严重性，亟需注入新鲜的血液、引进先进管理理念和优质的产业配套资源，解决企业内外兼修的发展问题，加快企业转型升级。由于山东交运谋生存图发展必须从机制、体制、市场等多方面全方位的进行改革，因此混改是其突围的重大契机。经过多方努力，山东交运最终被确定为山东省首个“双试点”（混改试点和职工持股试点）企业。山东交运混改启动，各方力量汇集，全力助推山东交运浴火重生。山东产权交易中心（以下简称“山东产权”）旗下山东国赢资产管理公司（以下简称“山东国赢”）与山东福道投资有限公司（以下简称“福道投资”）共同组建的产权顾问专业团队，为山东交运混改提供全流程的服务。

2  难点重重唯不破不立，山东交运混改破旧立新

企业的改革改制“牵一发而动全身”，山东交运混改也不例外，清产核资、划拨土地、职工持股、职工安置分流、战略投资者遴选等众多问题同时摆在改革者的面前。要解决问题就需要变通、变革和创新。在整个推进实施过程中，山东交运的混改并没有墨守成规，而是在广泛寻求各方的大力支持下，不断大胆尝试寻求突破。混改的“山东模式”，不破不立。

2.1  “存量+增量”混改方案设计，破旧立新不断探索“山东模式”

以山东产权为代表的产权顾问团队经过充分的调研分析，针对山东交运和潜在战投的实际情况，突破现有模式，设计了“存量+增量+职工持股”的混改方案，全力推动混改进程。“存量+增量”模式也成为山东交运混改的一大亮点。“存量+增量”方式即公开进场转让存量资本与引入增量社会资本同步进行，一方面通过增资扩股引进战投与核心骨干持股，同时出售部分存量给二者，这样既控制了引入资金规模，也解决了员工入股资金压力大的问题。存量方面，山东省社保基金理事会完全退出，其享有的标的企业股东权益1.62亿元由战略投资人认购，国惠投资享有的1.26亿元股东权益由员工持股平台认购。增量方面，新增1.39亿元增资额度，其中6237.57万元的份额将允许不少于两家战略投资者认购，其余7754.34万元的份额则面向员工持股平台，由职工认购。最终，国有股权在保值增值基础上，出让股权获取转让收益，补偿改制成本。增资为企业后续发展带来新的资本，存量与增量被新进投资者认购，实现股权多元化和科学股权比例。

2.2  顶格设计职工持股，与战投市场价格同股同价

山东交运职工持股是按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）文件以及《山东省属国有企业员工持股试点工作实施细则》等规定的顶格设计，职工持股比例30%、单一个人不超过1%，持股范围为管理层核心骨干员工，通过合伙企业方式设立持股平台，科学制定平台股权流转机制，确保能进能退，岗变股变，保证股权激励作用的持续、有效。内部员工股权比例区分标准为岗位，职级高、责任大的岗位，对应职工可持股比例较高，同时对关键技术岗位骨干员工也设置持股权利。员工持股与战略投资者市场形成的投资价格同价同股。山东交运核心团队和骨干180多人组成了四个职工持股平台，入股山东交运，员工持股平台按照与战略投资者同股同价的原则出资2.04亿元（其中：包含原国惠投资享有的1.26亿元和新增的7754.34万元的份额），占混改后集团注册资本的30%。山东交运的职工持股方案顺利实施，极大地推动了混改进程。

2.3  双向清产核资，展现“真实”的山东交运

企业的价值核心之一就是资产，梳理核实企业资产，给投资者展现一个“实实在在”的交运，使其投有所值，是改制企业必须要面对的问题。一方面，审计中介机构按照委托对山东交运进行全面的清产核资，梳理合适企业的资产情况。另一方面，山东国赢和福道投资产权顾问团队相关人员按照审计中介机构出具的清产核资的意见草稿，根据山东交运下属企业的实际情况，充分运用会计准则等相关规定，对山东交运产业的资产情况等进行了大量梳理核实校对工作，并按照梳理结果提交山东交运和中介机构，作为出具审计报告的参考。另外，对山东交运非主业的部分资产进行改制或者剥离。剥离提前改制一批产业关联度不高的企业和资产，提高了交运资产的“实度”和“净度”，剥离资产由国惠投资继续持有，改制资产通过山东产权市场化转让，回笼了部分资金。