私募股权投资企业内部控制体系建设分析

何玉婷

摘 要：随着国民经济的迅速发展，企业对资金的需求不断加大，而私募股权投资基金作为我国资管行业的重要力量，其获得了快速发展的机遇，私募股权投资企业的市场规模和数量等逐渐增加，但随着资金规模的不断扩大，企业的资金管理风险也随之增大，为确保企业的良性发展，多数企业加强了内部控制体系的建设与实行。但就当前企业内控管理现状来看，其仍存在较多问题。基于此，本文探析了私募股权基金存在的内控问题及风险点，分析了其风险产生的原因，并提出了相应的内控体系优化建议。

关键词：私募股权投资企业  风险管控  内部控制体系  建设分析

一、私募股权基金内控体系建设相关概述

（一）私募股权基金基本概述

私募股权基金即私募股权投资基金（简称PE），指从事非上市公司等私人股权投资的基金，一般该类企业的主要收益主要来源于管理层收购或并购等股权转让凡是出售股权而获取的利益。当前我国私募股权基金的组织形式包括公司制、有限合伙制和契约制三种，其运作流程包括募资、投资、管理、退出四部分。

（二）私募股权基金内控管理概述

当前我国私募股权基金内部控制管理存在以下特点：

1、强调对内外部环境的分析

私募股权基金作为资管行业的重要组成部分，其受宏观市场经济影响较大，一般而言，良好的经济势态可促进各类企业的发展，私募股权基金的投资对象也会增多。当前私募股权基金的内部环境主要指企业文化环境的建设，外部环境多为政策环境、经济发展势态及法律环境等。

2、内部控制是动态过程

内部控制管理内容应随着企业业务范围、生产经营模式、国家政策等因素的变动而及时调整，以确保内控的有效性。当前私募股权基金内控调整主要包括自上而下改革与自下而上调整两种方式，其中自下而上的调整频率较高，其影响范围窄，主要依据企业生产经营活动调整，一旦出现内控目标与战略目标偏离，企业需实施自上而下的改革，以促进自身的健康发展。

3、内控服务于企业整体目标

内控制度建设与实施中，企业需正确认识内控的概念与要求，借助其管理、监督及制约作用实现各项活动的规范性，增强各部门的协作与制衡能力，充分提升企业的整体管理水平。

二、私募股权基金的内控问题及风险点分析

（一）存在的问题

1、风险管控不到位

当前我国存在大量产业价值与竞争实力较高的未上市企业，市场对资本的大量需求使得私募股权投资企业迅速发展，并以财务投资为投资目的。这一现状导致当前私募股权基金过于关注投资项目评审与投资交易等环节，忽略私募投资后的管理及风险。例如，当前私募股权投资企业的市场竞争压力不断加大，私募股权基金同质化严重，然而在市场经济环境下，目标企业不再以简单的财务投资为主，其还强调产品上下游资源的整合及资本市场相关服务等，这一私募股权投资企业的基金产品存在偏差，容易降低企业的市场竞争力。同时当前企业的私募股权基金的风险控制多集中于可行性判断，未对项目后期退出风险进行全面分析与控制，且风险控制手段多以制度设计、执行监督与风险分析为主，其管控效率偏低。

2、信息披露不規范

信息披露不规范也会影响私募股权投资企业的内部控制质量。在资本市场中，我国资金募集活动已达规模合法化，但项目投资中仍存在部分基金管理人或外包销售机构，在评估或判断投资者风险承载能力时，忽略调查问卷工作的实施，或未及时编制风险揭示书，投资者对面临的风险了解不全面。再加上部分基金管理人忽视信息披露的重要性，没有及时向投资者披露半年度或年度报告，发生重大事项时未公布临时报告，出现信息不对称现象，容易损害投资者权利。

3、IPO高退出风险

近年来IPO凭借其高收益、高价值等特点成为多数私募股权投资企业项目退出的主要手段，但相较于其他退出方法而言，IPO需具备充足的前期准备，且程序繁琐，投资周期长，从时间成本角度出发，其不利于私募股权投资基金的发展。同时IPO方式的退出风险较高，其对上市门槛要求较高，目标企业上市环节需支付会计师事务所佣金、承销商佣金、律师事务所佣金等费用，一旦IPO退出失败，企业需承担较大的经济损失，影响后期的投资活动，同时还会影响企业在私募股权基金市场的声誉，降低企业的竞争力。

（二）风险点分析

1、性质层面分析

当前私募股权投资公司存在的投资风险包括了经济环境等发生重大变动时存在的外部风险及目标企业运营管理中产生的内部风险。其中外部风险包括国家政策风险（主要受经济政策、税收政策、金融监管政策等因素影响）、法律法规风险、金融市场风险（利率，汇率、资本市场证券价格的变化）等，内部风险包括操作风险（管理层素养、技术水平、公司内部管理体制等）、信用风险、道德风险及企业运营管理风险（包括发展战略风险、公司管理风险、核心竞争风险以及财务风险等）等。

2、投资流程分析

从私募股权投资基金的投资流程出发，其投资风险点主要存在于项目选择、投资过程、投后管理及投资退出等阶段。

项目选择风险是私募股权投资流程中面临的首要风险，在这一环节中，企业需从海量投资项目内选择实力较强、管理水平较高的企业，在全面分析目标企业行业优势、团队水平、竞争实力、财务状况、未来发展潜力等内容基础上初步选定项目企业;投资过程风险中，私募股权投资企业需组建专门的工作团队，由其负责调查目标企业的股权结构、管理架构、财务情况、企业成长潜力等，以科学判断目标企业的管理水平，精准测算投资成本及粉干，为后期建立交易结构和交易协商等提供参考;投后管理风险阶段，目标企业的管理权与控制权分离，为保证资金的保值增值，基金管理人需注重对目标企业运营管理情况的全过程监督，当基金管理人对目标企业运营情况存在异议时，极易产生管理风险;投资退出风险阶段，私募股权基金需在投资决策阶段综合考虑项目退出时间、方式、宣传力度、交易成本等，据此制定系统的规划，保证项目的安全退出。

三、私募股权基金风险原因分析

（一）内控环境不足

内控环境不足主要体现在：1.私募股权基金管理层的内控意识淡薄，未意识到内部控制的重要性，日常管理中仍注重投资收益的最大化，内控制度建设中未结合企业的业务活动等，内控管理流于形式;2.组织架构建设不科学，当前多数私募股权基金的投资者不参与投资企业的管理，主要体现在私募股权投资企业募资完成后，投资者未对企业实施有效监督，再加上部分小型企业的内部审计等监督机构设置不完善，内部监督多依赖监事会，但由于监事会职能范围有限，无法对企业基金投资管理实施全过程监督。

（二）信息交流滞后

当前造成私募股权投资企业风险的主要原因在于企业的信息交流滞后，信息不对称。具体表现为：企业内外部交流不畅通，私募股权基金的主要投资对象多为未上市的中小型企业，此类企业的运营模式相对独特，且管理团队素质较高，私募股权投资企业在评估分析基金项目时，往往会因为信息交流不畅，出现对目标公司内部信息了解不足，或私募股权投资企业为降低风险聘请第三方机构进行项目评估，这一环节第三方机构掌握目標公司的重要信息，若第三方人员专业素质偏低，未及时传递有效信息等，在一定程度上会增加了私募股权投资企业评估的不确定性。

（三）监管机制欠缺

监管不到位也是引起私募股权基金投资风险的重要因素之一。虽然近几年我国私募股权基金迅速发展，但由于其起步较晚，各项监管机制等尚在逐渐完善中，且对于私募股权基金投资者的风险教育等也缺乏全面性。例如现阶段我国制定了《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等文件，严格规定了私募股权基金市场准入条件、人员从业条件、信息披露情况等内容吧，但其市场运行、业务流程等方面的监管多为宏观层面，投资风险的监管制度较少，制约了私募股权基金的健康发展。

四、私募股权基金企业内控体系的优化建议

针对上述私募股权投资企业的风险点分析，新时期，企业需从内控五要素出发，完善内部控制体系，以降低企业的投资风险，实现企业的健康发展。

（一）营造良好内控环境

内控环境是内控体系建设的基础，内控管理中，私募股权投资企业管理层需正确认识内部控制重要性，通过政策、文件等全面了解企业内控管理的内容、目标及要求等，树立内部控制理念，结合企业现状制定科学健全的内部控制体系，构建合理的内控组织架构。同时在企业内部加强内控制度及理念的宣传，提升员工的内控意识，实现全员参与的私募股权基金内控管理。提高私募股权基金出资主体对内控管理的参与度，以充分发挥其监督制衡作用。

（二）加大风险管控力度

1、性质层面的风险管控

以风险性质为出发点，私募股权基金投资管理中，企业要强调其外部风险与内部风险的防控。

其中外部风险管控中，一方面政府需进一步加强相关法律法规的建设，完善私募股权基金的相关管理制度与监管体系，包括私募股权基金启动、运营、股份转移、资产证券化、退出及各类契约合同条款的法规，构建企业信用系统。加大违规执法力度，要求各私募股权企业每半年披露一次内控报告，对存在违法违规行为的企业列入重点监控名单内，定期或不定期对其进行调查监督。加强私募股权基金管理人的管控，提高行业准入门槛，定期开展风险教育，基金管理人审批中需综合考虑其股东背景、资金实力、专业投资能力等。

另一方面，私募股权企业需进一步完善企业风险管控结构和相关制度，以加强对外部风险的防控能力。在具体实施过程中，企业要注重对宏观经济形势的研究，积极引进人才组建专业的宏观研究团队，搭建宏观经济运行监测数据共享平台，以科学推测未来货币政策与财政政策的变动，提高企业对宏观经济变动的应对能力，降低企业的经济风险。同时强化产业与行业研究能力，建立行业研究部门，聘请专业人员组建研究团队，以课题形式深入了解各行业的基本运行模式与特点，建设行业产业数据平台，加强对各产业数据的监测与信息的获取，以构建行业运行预警制度，有效规避市场风险。企业还需加强对国家政策与法规的研究，充分利用各政策落实前的反馈及反应时间，及时调整企业的投资策略，以降低政策风险。

内部风险管控中，企业需注重投资跟踪管理，规范投资项目流程，将项目前期调查、风控、评审、决策等环节与投资收益挂钩，并制定奖惩制度，出现项目亏损现象时扣除相关人员的奖金;加强对目标企业的市场调研与监控，健全尽职调查流程，全面核实相关信息，保证项目评估的准确性;并委派专人就职目标企业关键岗位，由其对目标企业进行跟踪管理，如监督企业日常运营情况，确保基金在合同约定项目中的高效使用，同时为企业提供增值服务，以促进目标企业的良性发展。同时规范投资工作标准，如规定尽调人员陈列一点、核对相关程序等，保证尽职调查的程序化，投资项目协议中明确划款前提、净资产约定、反稀释、优先清算、诉讼地等内容，签署回购条款，为后期基金退出提供保护条款。此外，完善奖惩制度，明确各方的利益诉求，制定相应的奖励措施，包括股权激励与优化合同设计等，以保证基金管理人权利与义务的平衡，项目投资中，还需限制其投资类型，要求项目投资必须获得投资决策委员会三分之二以上人员的同意，设置单笔投资额度限制，避免因项目失败对企业运营产生严重影响。

2、投资流程的风险管控

投资流程风险管控环节，企业需从项目选择、投资过程、投后管理及投资退出等阶段出发。①项目选择阶段，企业需全面分析目标公司的创业团队能力、公司治理模式、内部管理水平、技术创新能力、市场占有情况（行业周期、行业环境、企业竞争优势等）、财务状况（资产与负债项目风险特性、财务风险、偿债能力评估）及行业产业政策环境等;②投资过程阶段，通过业务、财务及法律层面加强尽职调查，全面了解目标公司管理层情况、产品情况、发展战略、历史运营情况、未来盈利情况、偿债能力、股东基本情况、股权实际结构等信息，若情况满足企业投资评审要求，之后可将相关资料递交投资管理委员会，由其实施投资评审，投资评审通过后与目标公司签署《股权投资协议》;③投后管理阶段，企业需设置专门的投后管理部门，并配备专业人员，建立管理机制，要求目标公司定期递交财务报表，由专业人员进行分析，以全面了解目标公司的内部管理状况及运营情况，规定投后管理人员定期参加目标企业的董事会等重大会议，并派驻专人担任目标公司财务总监及董事，以为目标公司提供发展战略指导，寻求合作伙伴，以提高公司市场占比;④投资退出阶段，基金管理人还需结合证券市场及目标公司发展状况灵活选择退出方式、时间等，如针对不同项目选用IPO、并购重组等方式。

（三）健全内部控制制度

内部控制制度建设环节，企业需明确自身内部控制目标和内控风险目标，在此基础上结合业务活动构建合理的内控管理架构，设置内部控制、风险管理机构等，明确各机构及岗位的职责与权限，制定岗位责任制，在各部门设置责任人，实施问责机制，确保责任到人，同时设置岗位是需遵循岗位分离制度，确保各岗位的分工合作与相互制衡，并设置自上而下的是授權管理制度。建立风险策略与风险控制目标，定期组织各业务部门全面收集内外部信息，结合业务活动确定企业的各项风险，之后通过风险识别与风险分析等，将各项风险排序，并制定风险分散、规避、降低等应对策略。

（四）构建信息交流系统

信息化时代下，私募股权投资企业可引进企业资源计划系统等信息一体化系统，将企业融资、产业、投资项目、财务及人力资源等系统有效衔接，并借助大数据和云计算技术升级相关系统，实现资源的统一调度、分配与管理等，以加强企业内部各部门的交流，降低信息错报风险。同时通过访谈、参加董事会等方式加强与投资者及客户的沟通，利用邮件、电话与第三方机构沟通。利用报告、文件等与相关监管部门沟通。制定信息披露制度，要求私募股权投资企业定期披露项目相关信息，包括目标公司情况、近三年诚信情况、基金投资基础信息、基金募集时间、基金价值估算与价值确定等内容。

五、结束语

随着我国私募股权基金市场规模的扩大，私募股权投资企业的内部控制风险也逐渐凸显出来，企业投资风险不断增加，对此，各企业需明确自身投资风险形成原因，并在此基础上确定各环境风险点控制对策，如优化内控环境、加大风险管控力度、健全内部控制制度、构建信息交流系统等，以构建科学的内部控制体系，促进企业的健康发展。

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