财务尽职调查在PPP项目中的应用

马熙辰

（中交第一航务工程勘察设计院有限公司，天津 300220）

近年来，PPP（Public-Private Partnership，又称政府和社会资本合作）迅猛发展，已成为拉动我国投资增长的一大亮点。据财政部政府和社会资本合作中心的数据统计，截至2018 年12 月末，入库PPP 项目总数累计达8654 个，投资总额13.2 万亿元，项目签约落地过半并稳步提升。

由于PPP 项目投资规模大、范围广、时间长，参与方众多，为此，PPP 项目的潜在风险也很高。从运作模式来看，实施PPP 项目通常要成立项目公司，项目公司是依法成立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司既可能是新设立的公司，也可能是对已存续公司进行重组。鉴于实务中项目前期各项合法、合规手续的办理需要主体依托，故而很多情况下，PPP 项目合作各方需对已经存续的公司进行重组而形成项目公司。在此现实环境下，提前对目标公司进行尽职调查以规避风险就显得尤为关键。

尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查按照不同的标准存在诸多分类，依据尽职调查的目的进行分类，尽职调查包括企业并购尽职调查、IPO 尽职调查、私募股权尽职调查等；依据尽职调查的内容分类，其包括行业市场调查、业务调查、财务尽职调查、法律尽职调查以及技术尽职调查等。

本文着重针对PPP 项目的财务尽职调查进行实务探讨。PPP 项目的财务尽职调查与其他财务尽职调查既有联系又有区别。共通之处在于PPP 的财务尽职调查也遵循一般财务尽职调查的方式、方法；区别之处在于PPP 模式本质上是一种合作关系，而非管理关系或对抗关系，合作关系更强调地位平等、自愿有偿，政府指定项目公司进行重组多数是由于前期手续需要主体依托，这种情况下项目公司成立时间往往不会太长，且重组项目公司的目的在于顺利实施PPP 项目的建设、运营，因此尽职调查时的侧重点往往不在于业绩分析和未来盈利预测等信息，而更在于目标公司财务状况的真实性及财务风险的剥离，以降低项目的投资风险。

一、PPP 项目背景

2015 年9 月，某港区码头项目完成工程可行性研究报告；同年12 月，该项目入选江苏省2015 年第二批政府和社会资本合作（PPP）项目库。

2016 年1 月，甲公司与地方政府进行了多次洽谈并实地考察后，就实施某港区码头PPP 项目签署了合作框架协议，就项目投资条件、项目公司股比、政府采购等问题进行了约定。

2016 年4 月，地方政府完成“两评一案”报告和评审后公开招标，选择社会投资人；5 月，甲公司中标，成为项目社会投资人和EPC 承包商。

2016 年7 月，甲公司与地方政府签订了《PPP 投资建设合作协议》，确定了项目采用“PPP+EPC+股权回购”的投资模式建设，由地方政府指定单位与甲公司按10%∶90%股权比例共同发起设立项目公司，共同开展项目投资建设和运营，注册资本金实际投入根据工程建设需要由股东协商，分期逐步到位。地方政府授予项目公司本项目的投资、建设和经营权，该权利在本项目生命周期内保持有效。

在此期间，政府方为了尽快开展工作，已经通过乙公司取得了本项目部分前期手续的审批工作，如航道使用批复、岸线使用批复、通航安全影响论证等。乙公司于2015年7 月成立，注册资本5 亿元人民币，出资人为地方国资委控股丙公司。为了项目的顺利实施，地方政府与甲公司协商，项目公司在原有乙公司（以下统称项目公司）基础上进行重组。重组后的项目公司地方政府指定单位丙公司占股份10%，甲公司占股份90%。确定重组项目公司意向后，甲公司迅速组建了专业团队，对项目公司开展包括财务尽职调查在内的一系列调查工作。

二、PPP 项目中财务尽职调查的实施程序

（一）财务尽职调查前期的准备工作

首先，明确财务尽职调查的目的。如前所述，随着财务尽职调查目的的不同，调查的方式和侧重点也存在差别。PPP 项目财务尽职调查工作旨在充分掌握项目公司财务状况的真实性，发现关键及重大的财务风险，将重组时点前项目公司所涉及的所有权益、债权债务及未知的担保、或有事项等风险全部剥离，以充分降低社会资本的投资风险。

其次，初步拟定工作计划。根据调查目的，甲公司选聘了会计师事务所和资产评估机构分别开展对项目公司审计和资产评估工作。需要注意的是，因甲公司属于国有控股公司，按照国资委资产评估工作和产权登记工作管理规定，国有企业对外投资需要按规定程序聘请合格的资产评估机构并进行备案，且需要经过相应审核后才能出具资产评估和审计报告。经与审计师和评估师充分沟通后，结合项目公司提交的财务报表等相关资料，初步制定了现场工作计划。

最后，草拟并提前通知项目公司需提供的资料清单。在进驻项目现场前提前拟定资料清单，以便于项目公司提前准备。清单包括但不限于以下内容：1.企业基本情况资料，包括历史沿革、隶属关系、组织机构、人员构成、主要业务等；2.公司章程、股东协议、营业执照及行政批复文件等；3.以前年度审计报告、评估报告以及验资报告等；4.会计资料，如年度及最近一期会计报表、账簿、会计凭证，各开户银行对账单、调节表，长短期投资（及投资收益）明细表、投资合同，往来款项明细表（账龄情况，标明坏账、死账及原因）及对账单催收记录，存货盘点表，固定资产盘点表，在建工程明细表，长短期借款（利息）明细表，纳税申报表，借款合同，关联单位及交易明细表等；5.内部管理制度，董事会、总经理办公室会议纪要。6.其他重要资料，如影响财务报表的重要合同、协议等文件（如银行借款合同和担保协议等），房屋、土地、无形资产产权证明，车辆行驶证，在建工程立项批准文件等。

（二）财务尽职调查方法和重点内容

1.财务尽职调查的方法

第一，网络搜索。通过国家企业信息公示系统、天眼查、企信宝等网络公开资料，梳理公司的历史、工商变更历史，公司高管人员构成、兼职情况以及主要关联方关系图谱；通过新闻、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，查询公司是否有诉讼、判决文书以及负面报道。第二，审阅。借助于审计师和评估师的工作，通过对公司的财务报表、账簿、会计凭证以及相关财务资料的审阅，了解项目公司的财务状况，以发现重大、关键的财务问题。第三，访谈。根据项目公司机构设置和人员构成确定访谈对象和问题，了解相关问题的具体情况。访谈问题应具有指向性，尤其是对调查过程中发现的重大问题要深入挖掘，与书面资料交叉比对，发现问题并还原事实真相。第四，分析程序。将通过各方渠道收集的项目公司财务信息和相关资料进行比对，对财务资料的真实性、合法性、合理性进行分析，从中寻找可能存在的问题。第五，现场调查。实地查看项目公司相关实物资产的存放位置、管理及质量状况。

2.财务尽职调查的重点内容

通过网络搜索发现项目公司成立时间较短、无诉讼及负面报道，但关联方的关系图谱较为复杂，同时结合项目公司财务报表中增幅较大项目（如往来款项、货币资金、在建工程等），初步确定了PPP 项目财务尽职调查应重点关注的内容，包括：内部控制的健全性；财务数据的真实性，可靠性；是否存在表外负债；尤其注意对货币资金、往来款项、在建工程等长期资产及实收资本的调查。

（三）财务尽职调查发现的主要问题

项目公司自2015 年7 月成立至财务尽职调查日，无营业收入且无现金流量表，仅发生少量管理费用，但是资产、负债金额较实收资本有较大增长。因项目公司成立时间短，除两名专职人员外，包括财务人员在内的其余人员均由股东丙公司人员兼职。总体而言，项目公司的财务基础薄弱，缺少必要的内部控制。项目公司未建立系统、严谨的财务规章制度，内部控制不够严密，相关业务的会计处理也不尽规范。主要表现在：

1.会计核算不规范。项目公司无独立财务人员，与原股东丙公司共用财务人员。财务人员账务处理时未严格按照会计准则和核算要求执行，摘要不清晰、科目使用不准确、支持性附件缺少等问题大量存在。如：（1）根据2016 年8 月某凭证显示，归还A 银行贷款利息18 万元，但在科目余额表中既未体现银行借款利息，又未见银行借款记录，而是在往来款中核算；（2）将符合固定资产的项目直接计入了管理费用；（3）支付电费凭证所附凭据不是正式发票。

2.往来交易频繁。项目公司成立于2015 年7 月，实收资本为5 亿元，然而至财务尽职调查时点仅一年多的时间里，资产规模已扩张达11.40 亿元，尤其是往来款项挂账金额大、情况复杂，严重影响了资产负债的真实性。如：（1）其他应收款中与某船舶公司往来款2.48 亿元，同时还与其他8 家关联公司互有应收、应付大额资金往来；（2）存在大额其他应付款，与某重点建设基金公司有往来款1.3 亿元；（3）原股东丙公司与某银行签订了《债权转让合同》及《利息补偿协议》，由股东丙公司承接该银行对另外三家企业的债权和补偿利息。该业务与项目公司本无直接关系，但在2016 年8 月由项目公司直接代股东丙公司支付了5600 万元给该银行，且计入了项目公司的在建工程。

3.银行账户与资金管理不到位。如（1）银行账户开立缺乏有效监管，如从中国人民银行征信系统发现，项目公司现有银行账户12 个，但账面银行账户遗漏1 个，且银行对账不及时，部分银行对账单缺失；（2）大额资金往来只有经办人及财务部负责人签字，内部控制不严密。

4.货币资金不实。根据项目公司科目余额表显示银行存款有5.7 亿元，但发现其中有购买B 银行的理财产品4.4 亿元，且该理财产品已全部为项目公司开立的承兑汇票（收票人全部为关联方）做质押。

（四）解决方案

当发现项目公司内部控制较为薄弱后，对项目公司的财务尽职调查应更加关注财务报表背后的真实业务，减少对项目公司所提供财务报表的依赖，多通过多方访谈来交叉印证，及时与项目公司原股东、公司管理层及财务人员充分沟通，及时解决问题。

1.对于会计核算的问题，管理层组织财务部和相关人员多次召开内部会议按照准则和规范进行整改，同时财务尽职调查团队也提供专业指导意见。经多方查证，项目公司与A银行签订了3000万元的短期借款合同，但贷款到账后相关款项又经项目公司支付给了原股东丙公司，相关利息也由丙公司代为支付。因银行贷款涉及到第三方银行，无法做到完全剥离，所以对于该笔业务的核算处理，项目公司真实还原了账务处理的经济实质，恢复短期借款，增加与股东往来，且取得原股东书面承诺承担到期还本付息的义务。

2.对往来交易进行梳理，制定了往来清理方案。往来账务调整涉及第三方的，需要第三方认可的文件（三方协议），征得对方同意。经梳理：（1）与某船舶公司往来款2.48亿元，该款为项目公司代为行使行政职能收购的资产包用做未来项目建设用地，但截至财务尽职调查时点该资产尚未办理过户，为便于重组，在评估师对资产现场进行初步评估认为基本上不存在较大资产贬值的前提下，将该笔往来暂时转入项目公司原股东丙公司往来。（2）与原股东丙公司旗下7 家关联方4.4 亿元往来款采用“多方抹账”处理方式，即三方签订转让协议共同确认往来款全部剥离至原股东丙公司，多方抵消后项目公司账面上仅保留与原股东丙公司的往来款项。（3）与某重点建设基金公司往来款1.3亿元，实际为地方政府为实施本PPP 项目争取的项目优惠资金，据2016年6月基金公司、地方政府国资办、项目公司、地方政府签订的四方协议，该笔资金是对项目公司的增资款，已到项目公司银行账户，根据协议约定项目公司需要修改公司章程，变更工商手续。至财务尽职调查时点，项目公司已构成违约。经多方协调，甲公司同意基金公司作为未来股东参股到项目公司，但不得影响社会资本甲公司的正常生产经营；基金公司也同意重组方案落实后，同甲公司一并进行工商登记变更。（4）代为股东支付的关联款5600 万元，计入应收股东款项。

3.对银行账户与货币资金管理的处理。（1）对于银行账户管理，通过梳理银行账户，调阅银行流水，补充银行对账和清理闲置账户来规避风险。该事项也促使原股东重新审视其银行账户的管理制度，内部也随即开展银行账户清理行动，并规定银行开户必须报备总经理。（2）因项目公司将要重组，接下来不再频繁发生资金收支事项，相应审批流程待重组后进一步规范。

4.对货币资金不实的处理。项目公司财务人员对于在B 银行购买理财产品所给出的理由是为了取得投资收益，然而通过调阅银行留档的银行出票资料和购销合同，财务尽职调查团队认为，开立承兑汇票所依据的购销合同关系不真实，且收票人全部为港务公司的关联公司，存在一定风险。为了规避风险，最后商定采用先减资再注资方式重组注册公司，即项目公司现有实收资本5 亿元减资至5000 万元。因此，项目公司账面货币资金仅需留下5000 万元和重点建设基金的投资款1.3 亿元，其余资金全部划转至项目原股东丙公司，作为减资处理。银行理财产品与重组后的项目公司无关，到期后由原股东丙公司享有并负责支付承兑汇票。

通过与项目公司、原股东的协调和相关人员的努力，规范了项目公司的会计核算、抵消并剥离关联往来、核实收购资产、清减银行账户数量、核实资金存量，设计出了多方抹账的解决方案和切实可行的减资操作，优化了项目公司的资产负债结构，使资产更为真实、准确，财务尽职调查过程中发现的主要问题得以妥善解决，风险得以转移或规避。最终，财务尽职调查团队出具了详尽而可靠的尽职调查报告，为完成项目公司重组、顺利实施PPP 项目扫清了障碍。

三、总结与建议

总之，现实环境下，由于项目前期各项手续的办理需要主体依托，通过重组进行PPP项目合作的方式越来越普遍，然而项目公司通常也由于成立时间较短、存续具有过渡性质，往往存在财务基础薄弱、内部控制不完善的问题，财务尽职调查就显得尤为重要。

首先，提前做好准备工作。凡事预则立、不预则废，本项目中，通过前期的资料收集和规划，提前锁定了关注“重点”，事实也证明了这些关键点确实容易出现问题。

其次，选择恰当的调查方法。在项目公司内部控制不健全的情况下，要减少对财务报表的依赖，多借助于访谈和资料交叉比对；同时要注重沟通的方式方法，项目公司多因成立时间短、制度缺失、人员配备和专业胜任能力不足，导致出现一些问题，但并不意味着其一定存在主观故意和舞弊动机，因此在与项目公司相关人员交流时，要注重沟通的方式方法，避免走上对立面。

三是根据调查重点排查风险。PPP 项目的财务尽职调查更加侧重于财务状况的真实性、准确性以及是否存在表外或有负债，对经营成果和未来盈利预测的关注程度较低。与此同时，在PPP 项目前期手续已经办理的情况下，为了保证项目的顺利实施，需要妥善解决发现的问题并保证整体风险可控，确保重组顺利进行。