外资项目公司股权接管后内部控制问题及解决方案——以DL公司中国化为例

■赵华阳 张磊磊

（1.沈阳新松虚拟现实产业技术研究院有限公司；2.北京北方朗悦酒店管理有限责任公司）

1 DL公司项目收购背景基本情况

DL公司是国际房地产顾问“五大行”之一，于1784年在英国伯明翰创立。凭借其驻各地专业人员组成的跨国网络及其对当地市场的透彻认识，DL公司为客户提供一贯高水平的一站式房地产咨询及顾问服务。

DL公司1993年成立上海分公司，是最早进入中国大陆市场的国际物业顾问公司。在大中华区，DL公司具有北京东方新天地、平安集团、万科集团、太古集团、华润地产等众多知名客户。2019年12月12日,DL公司宣布，与大型房地产商VK旗下VK物业共组资产服务公司，在大中华区整合商业物业及设施管理服务。合营安排下的公司名为“VK-DL公司资产服务有限公司”。

两物业巨头的合营之后，迅速按照VK化进行了一体化改造、复制和迭代，在股权收购和后续接管过程中，不仅发现存在一些既是国际通行内部控制问题，也有外资企业中国本土化过程中的中国特色内控问题，同时也存在内部控制设计和运行的典型问题。高速的业务推进速度势必导致企业的职能管理无法高效率的跟进，进而形成业务发展和内控管理存在水平不一致。须不断地在管理实践中不断地提高内控水平，好的内部控制才是企业长驱直入的良药，也是可以挽狂澜于既倒，扶大厦之将倾的良方。希望本案分析能给本土企业涉外项目收购过程中遇到的各类管理问题提供一些有价值的借鉴信息。

2 DL公司的内部控制问题及解决方案

2.1 组织架构不完整，部门职能交叉模糊，员工凝聚力不足

整体来看，DL公司的大部分职能分工还是比较合理的，但是在实际操作过程中却存在较多问题，主要问题如下。①没有专门的物料管理部门。公司的物料管理曾经分属于采购部、综合部和财务部。原则上讲，物料管理应该单独作为一个管理部门，与采购、财务部、综合部三者并列。管理层不断地调整物料的主管部门,导致物料与其他部门的信息传递和职责分工经常发生障碍和冲突；②安防保部门（即生产部门）没有专门的生产计划安排,生产安排紊乱，各项服务交付期相对较长,经常因推迟交付期而受客户扣款；③没有专职的人力资源部门,由财务部门兼管,人力资源工作成为财务部门的附属品,人力资源工作的计划性和适时性就受到影响，人力资源管理相对较为混乱。同时，企业文化的建立需要有目的性地长期培育。DL公司虽然重视企业文化的建设,也花重金聘请著名管理咨询团队来设计并培训公司管理层,但是成绩并不明显。

DL公司应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。企业在确定职权和岗位分工过程中应当体现不相容职务相互分离的要求。DL公司应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。DL公司应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。

2.2 尚未形成高效、实用的附件管理指引和业务流程标准优化方案

DL公司现阶段未见成套的、系统的、适应中国本土化的标准作业流程说明书及各系统环境说明书。需要对集中起来的业务建立统一的操作模式，运作统一的流程，执行统一的标准。现对DL公司的不具备实用性的附件相关问题进行如下汇总，并对问题产生的实务原因予以分析，并与提出有效的解决方案：

问题：现有附件管理规定按照会计科目进行归集，一线人员在业务前端无法准确根据会计科目进行所执行业务的附件选择识别，进而无法准确的上传所需附件。

举例：【员工宿舍费用】【租赁费】【办公及经营资产租赁费】均包含各类经营性租赁费用，在一线人员视角上只有“租赁”业务的概念，因此制单过程中无法准确确定所需上传的附件。

改进：重新将附件管理管理进行业务事层面的重新归集；直接选用一线人员能够辨识的业务分类直接选择所需附件，后续科目选择交由财务中心处理。

个别原始附件，一线人员在实际业务事项的处理中无法遇到，导致在制单上传附件环节出现了原始凭证的不完整，进一步导致在审核过程中的反复沟通，直接影响业务推进效率和财务审单效率。

举例：工程施工外包类付款单附件要求上传【过程控制单】，一线无过程控制单可提供。

改进：剔除提供物业服务过程中，无实际管控意义且控制意义重叠的附件。

问题：附件在支撑性方面存在冗余，多附件属于相同环节的相同属性，给一线制单和财务审单造成不必要的负担。

举例：【员工宿舍费用】【租赁费】【办公及经营资产租赁费】三者存在共性的租赁业务，既然是相同交易或事项，就应该有相同的内控和附件的要求。在一线人员视角上并无上述三者之间区别的概念，因此导致无法准确上传附件。

改进：剔除提供物业服务过程中，无实际管控意义且控制意义重叠的附件。

问题：附件规定存在生硬之处，影响业务推进效率。附件要求与业务实际有误相悖，按照附件标准无法顺利执行，造成一线反应强烈。

举例：对于【证书复印件】，公司组织的培训无证书；技术类及学业类证书需半年甚至两年以上才可以取得证书，故一线报销时无法提供集团要求的附件。各业务线相关领导均审批同意，但是根据附件管理规定进行审核则无法通过单据审核。

改进：对原附件管理规定的附件类别进行重分类，进行附件类别的简化，只要是能合理保证业务实际发生的原始凭证，均可以得到更广泛的认可，便于业务推进。

问题：现行附件标准中有文字描述，尚无标准文件示例，一线制单人员无法确定何种样式附件是所需的正确附件。

举例：【过程控制单】【对公结算则需月账清单】等无标准示例，一线出示的附件样式各异或不知晓此类附件是什么。

改进方案：将各类标准附件文本统一列式，统一管理，便于一线人员直接选用，正确使用相应的附件进行操作。

问题：业务发生是灵活多变的，存在必有附件和或有附件之分，不能一概而论。

原因：【收款账户证明】战略供应商、员工收款人等无需提供，但并未予以明确，导致制单人员为了完成附件要求自行制作个性化附件来满足相关要求。

在重新归集分类的基础上，将业务层面对应附件进行二级划分，根据实际业务发生情况，选用恰当的附件进行业务支撑。

2.3 资金付款效率低，为了“呈现内控”而“进行内控”

Ukey三级复核是资金历史分级管控方式，在现阶段DL公司已经失去了三级管控的意义。前置审批和单据审核分别对各类费用支出的合理性和合规性进行了控制。DL公司月审核量1万笔付款水平上，且无法进行实质性的付款审核。资金人员对汇总的所有的付款单据进行批量、重复、手工操作，利用三个Ukey进行“保存”、“已提交”、“已审核”和“已审批”四个状态的推进。应当采用更符合现代管理模式的控制方式予以改进。具体方案如下：

取消三Ukey的操作，直接实现系统内的信息流通。

将三Ukey整合为一个Ukey，直接提高数据推送速度降低反复频率。

仍然保持三Ukey的操作，中间环节通过RPA技术予以衔接，用机器代替人工。

如能实现此三者当中的任意一个，都能站管理模式的视角对资金管理水平形成的管理效率提升。利用释放人工工时，提升问题单据、付款失败单据的追踪、反馈和解决能力；实时跟踪各账户资金状况，预报各公司支出计划与资金余额的匹配性，对账户透支等情形实现事前控制。

2.4 问题事项追踪和持续完善机制不健全

对于问题以及需持续改进事项没有跟踪管理控制解决方案机制，或是没有明确解决方案，或是有解决方案不能落地执行，或是有解决方案，但解决方案没有指定责任人持续跟踪，总之，方案在这行层面无法有效解决问题事项。

应当使用《问题事项追踪表》由业务事项问题组负责人员负责持续跟踪反馈监督问题事项改良状态，在各期间（建议周或者月度）详细记录审核组反馈的各项单据业务问题事项。经流程组业务人员经设定好对应的解决方案，经流程经理和个业务部门业务负责人审核确认，在后期执行过程中的时间轴上，持续跟踪记录问题事项解决的状态(四个追踪状态：①开始、②执行、③减轻、④消除)，并逐期间记录解决状态的更新进度（需要注意每个事项状态的解决事项是否具备效率性）。直至该问题事项被彻底标记为“消除”。方可标注该事项为当期办毕，否则一直持续跟踪。持续时间计入流程组及业务组年度绩效考核效率值。且对应控制表单须作为问题组人员日常工作底稿，并载入问题组人员工作考核计划。上述追踪过程中，共绩效考核三组人员：①问题组：发现问题、②流程组：解决问题-设计层、③业务组：解决问题-运行层。

3 结 论

现阶段，随着财务共享中心在我国的迅猛发展，伴随RPA技术和OCR技术也在我国的财务管理、业务管理、税务管理、企业管理、运营管理的过程中得到了广泛的实际应用。系统之中的各类内部控制要求的设计和运行就变得尤为重要。

我国内部控制实践已经转变角色进入立足于核心管理系统、实现企业财税核心平台建设，对于企业各类日常运营业务实现高度自动化处理的系统阶段。可以大胆预见，财务自动化、智能化、数字化与风险控制，新时代内控人才培养这两个方面注定是未来一定时期内我国全面风险管理框架下的内部控制转型的重点。因此，未来我国内部控制的继续发展必须充分的考虑人员、系统和规则之前的高水平匹配性，未来的内部控制必然是人机传送之间的平衡和博弈，游离与系统之外的规则将会不断的被剔除。重视风险规则、系统规则和文件规则的超越文本化的系统掣肘规则和信息整合规则才是未来我国内控一段时间内发展的阶段性特点。