公司法对中小股东权益的保护研究

孙春梅

（上海段和段（郑州）律师事务所，河南 郑州450000）

学术界将公司内部股东的持股比例作为该股东为大股东或者小股东的判断标准，持股比例超过50%的称为该公司的大股东或控股股东。但是伴随着社会主义市场经济的发展，股权代持、隐名股东等情况的发生与普及，都会改变公司股东会的内部结构。因此，单独依靠持股比例来判断该股东为大股东或小股东的标准不再符合公司发展实情，需要结合公司内部治理以及持股情况来具体问题具体分析。

我国公司法对控股股东的定义为，控股股东是指股东的出资额占有限责任公司总资本的50%以上或者股份占公司总股本的50%以上的股东，虽然出资额或持股比例低于50%，但因其出资额或持有股份的比例所享有的表决权足以对股东大会和股东大会决议产生重大影响的股东。据此分析得知，我国公司法将持股比例作为判断该股东能否成为控股股东的一项标准，并在此基础之上将持股比例不足50%，但是能够依据其对公司的出资额或者持股比例享有公司的表决权，且该表决权足以对公司决议的作出产生重大影响的股东也称之为控股股东。在这种背景之下，与控股股东形成对比的，认缴出资额占公司股权比例较小的，所持有的表决权难以对公司决议的作出产生影响的股东被称为中小股东。

一、中小股东权益保护的必要性分析

（一）公司治理中股东平等原则的需要

随着社会主义市场经济的发展，以及公司治理结构的现代化发展趋势，在公司管理内部具体操作中，股东平等成为公司治理结构现代化的一个重要衡量标准。股东平等的定义可以概括为，在公司的设立和经营过程中，因投资而取得股东身份的股东，在处理各股东之间、股东与公司之间的各种法律关系过程中，不因股东持股比例多少的差异而使得股东遭受不平等待遇。

在我国现行的公司法体系中，涵盖形式上对股东平等和股权平等的保护与规制。但是在公司实际的管理与治理的过程中，又没有将这些规定付诸实践，股东平等和股权平等没有得到充分落实，因此也很难对中小股东的合法权益进行保护。随着社会主义市场经济的进一步发展，在公司的治理与管理过程中，中小股东对股权平等与股东平等的要求，不仅仅拘泥于形式上的保护与规制，更多的是要求对中小股东实际权益进行保护，以期发挥公司治理所具有的现代价值。但是对公司内部中小股东的股东平等和股权平等的保护也存在例外，譬如在股东会召集权、股东会提案权、股东会退出权以及股东代表诉讼的问题上，在这些权利的行使问题上，不能因为对中小股东的股东平等和股权平等的保护而突破法律规定的对持股比例以及持股时间的要求。

（二）公司治理中资本多数决原则的弊端

在判例法系公司治理的基本原则中，资本多数决占据着重要的影响力，在经历了数百年的发展与历练后，资本多数决这一原则的合理性得到了证实和认可，但是随着现代化公司治理体系的推进，资本多数决原则的问题也逐渐显现在公司治理的现实操作中。在我国公司监管部门监管力度不强的情况下，我国公司治理与实际经营过程中存在着控股股东运用其在公司股东会的权利来控制公司董事会的情况，这种情况的存在证实着在公司治理过程中股东权滥用情况时有发生。控股股东利用自己对公司股东会、公司董事会的控制将个人的利益放大，在公司的实际运营过程中侵害公司其他中小股东的权益。

（三）促进公司平稳、健康发展的需要

在公司的实际运营过程中，无论是公司的大股东、控股股东或者是中小股东，他们投资设立公司的目的，都是为了获取更多利益，为了从公司的经营过程中得到分红。但是，现阶段公司治理中所存在的控股股东或者大股东，为了自身利益操控公司股东会或者董事会，虽然自身利益得到了保护，但是却侵害了其他股东的权益，这在根本上就影响了公司的稳定和健康发展。在公司的日常治理与管理过程中，控股股东与中小股东力量的失衡，使得公司的日常治理与管理失去平衡，不利于公司的平稳健康发展。

二、对中小股东权益保护的相关建议

在我国公司法体系相对不太完善的情况下，注重对股东权益保护问题的探讨，规制在公司治理中存在的控股股东对公司股东会或公司董事会的控制所产生的缺陷，为公司治理中的核心问题，股东权益保护问题的保障作出极具社会意义的保护。在公司的治理与管理过程中，中小股东的权利主要可以概括为：1.监督公司的经营决策者；2.获得公司的利润分配；3.参与公司经营中的重大事项决策；4.对公司财务状况的知情权；5.公司的人事任免权；6.权利受到侵害后的提起诉讼权和退出权。

（一）调整股东、董事、监事权利与责任

在公司治理与管理过程中所存在的控股股东利用其控股股东地位权利优势所行使的不正当的行为，是公司中小股东权利受到侵害的主要因素。但是我国现行的公司法体系却没有对控股股东的不当行为进行规制以遏制这种行为的发生。在公司法体系的完善和公司内部制度的制定中加强对控股股东的义务与责任的规定，在制度规制上增大控股股东实施侵害中小股东权利的成本，得到减少控股股东侵害中小股东权益的行为，并且保障公司的各项制度有机稳定地推进。调整股东、董事、监事权利与责任可以从两个方面入手，一是加强控股股东和董事自身的法律责任，二是完善对控股股东和董事监督制度。

（二）完善中小股东参与权

完善和确保中小股东在公司治理和管理中的参与权，可以从以下两方面来分析：第一，公司的中小股东虽然所持股权占比较小，但是不能否定其公司所有权人的身份，参与公司的治理与管理是公司中小股东所应有的固有权利，必须得到保护与支持；第二，在公司的治理与管理过程中让中小股东参与进来，不仅能够提高公司经营与决策的合理性，还能够减少因控股股东或者大股东的滥用股东权利所导致的公司经营管理决策的重大失误，在公司经营管理的决策层面上，维护公司的正常经营与平稳发展。在公司的经营与管理的过程中，控股股东滥用股东权利的行为，使得公司中小股东的股权平等得不到应有的保障，并且阻碍了公司的正常经营与发展。让中小股东参与到公司的日常决策中，可以为公司的平稳发展带来动力。

（三）完善中小股东知情权

在我国公司法体系中，对公司股东知情权进行了相关规定。股东知情权是公司的中小股东所具有的权利，但是在公司的实际经营与管理过程中，存在着控股股东掌握着公司实际经营权的情况较多，在公司的实际经营中，中小股东很难通过公司正常渠道获知公司真实经营的情况。这就与我国公司法体系对我国公司经营中的股东享有股东知情权的规定相违背，据此，保障中小股东的股东知情权，能够为公司的平稳发展提供保障。

（四）切实保障中小股东的利润分配请求

中小股东作为公司的所有人依法享有公司的利润分配权，中小股东作为公司的所有人享有的利润分配权是其固有权利，除法律之外无其他原因能剥夺中小股东的利润分配权。我国《公司法》第166条明确规定了股东享有利润分配权，并对股东行使利润分配权进行了限制条件的规定。公司的中小股东作为公司的投资者为公司注入资本最根本的目的在于从中获的收益与利润，只有保障公司的正常与平稳发展，中小股东的利润分配权才能得以实现。

（五）完善中小股东的退出机制

公司的中小股东作为公司的资金注入者，在其自身向公司注入资金期望获得公司利润分配的目标不能得到实现与满足的情况下，必然存在一部分中小股东希望收回资金退出公司的情况，但是在我国现行的公司法体系中，对股东退出机制的规定与规范较为模糊，缺少对应的实施细则与规范，这都对中小股东的权益保护问题带来阻力和障碍。在我国社会主义市场经济的发展影响之下以及社会主义法治体系建设浪潮的带动下，我国公司法体系得到了发展与完善，但是在中小股东退出机制所存在的缺口，为公司的正常治理与平稳健康发展带来不小的负面影响，因此完善中小股东的退出机制显得尤为重要。

三、结语

在我国社会主义市场经济繁荣发展，资本市场欣欣向荣的现状之下，为保障企业发展注入长久不衰的动力目标的实现与达成，保护公司中小股东的权益与利益，为公司发展提供平稳与健康的大环境，是我国现阶段完善营商环境工作的重要组成部分。保障公司中小股东的权益不受侵害，保障公司中小股东的股权平等与保障公司内部股东平等的实现，是为市场投资者注入自信心的强有力的措施，是保障社会主义市场经济活力长久不衰的重要因素。因此，必须完善公司法体系，形成有效的中小股东权益保护体系，改进公司制度存在不足，以维护中小股东自身权利。