贷款中介服务增值税法的理论与设计*

骆树楠

(华东政法大学经济法学院， 上海 200042)

一、贷款中介服务征收增值税的理论基础

现代经济生活中，贷款人和借款人之间的直接借贷发挥着重要作用，无法否认的是，大多数借贷是通过金融中介机构完成的。这些中介机构聚集了广泛的储蓄群体资本，并把这些资本引入企业和个人借贷者。增值税是以生产、销售货物或者提供劳务过程中实现的增值额为征收对象的一种税。从增值税的目的来看，可将贷款业务分为三个部分：贷款本金、纯利息和贷款中介服务，根据三者不同的性质阐述对贷款中介服务征收增值税的理论基础。

(一)贷款本金和纯利息

虽然在技术上增值税对生产应税商品和服务的增值税注册企业征收，但它本质上依旧由最终消费者承担。换句话说，增值税是一种针对个人最终消费征收的一般消费税，即“理想的”增值税是一种对消费征收的税。作为一种消费型税，确定一项商品和服务是否应当征收增值税，首要前提是确定其是否构成消费，对于“消费”概念有两种不同的观点。第一种观点也是最广泛的消费观点，即从个人支出的角度来定义消费。在这种观点之下，用于储蓄以外的任何目的的经济资源属于消费。第二种观点基于社会总体消费观，只有当一个人使用了经济中所有参与者都能获得的实际资源时，消费才会发生。换句话说，如果对资源的使用没有将该商品或服务从社会总资源中移除，使得其他人无法继续使用该资源，那么该行为就不能视为消费。从这个意义上讲，对于贷款业务过程中贷款本金来说，贷款人与借款人的净经济状况在贷款前后并没有发生改变，其中不包含消费要素，因此对其理应不征收增值税。

对于贷款过程中产生的纯利息是否征收增值税存在一定异议。普遍的观点是不应当对纯利息征收增值税。贷款转移的是消费时间，利息中所体现的是货币的时间价值。如若将货币的时间价值考虑在内，在不征收增值税以及现值概念下，加速消费的借款人与延迟消费的出借人产生的税收责任是相等的，两者享受到的是同样的经济效益，在税收中性的观点里，纯利息不应当征收增值税。

(二)贷款中介服务

不同于直接金融服务的显性收费，贷款中介服务的费用隐含在中介服务提供者支付给存款人的利息以及向借款人收取利息的价差之中。社会总消费观认为，中介成本将从借款人承担的其他用以转移消费时间的成本中分割出来，作为获得单独应该征收增值税的价格。与利息不同，这些费用获得了实际服务，也就是说如果借款人没有获得这些服务，用以提供该服务的资本和劳动力将用于向他人提供应税商品或服务。因此，贷款中介服务的成本并不能以与利息相同的方式被排除在增值税的征收范围之外，贷款中介服务应当被征收增值税。

肯定了贷款中介服务在性质上应属于增值税的征收范围后所面临的就是采取何种方法对其进行征收。对于以增值额为征税对象的增值税，如何确定贷款中介服务中的增值额，是设计该中介服务增值税模型的最大障碍。按照国际上的分类，金融服务分为三个方面的内容：直接收费的金融服务、间接收费的金融服务、金融中介服务。其中直接收费的金融服务属于辅助金融服务，例如租用保险箱、签发支票、在线转账和ATM等取款系统，这些服务均有明确的费用。后两者属于核心金融服务，也即金融机构的核心业务。贷款中介服务属于广义上的金融中介服务，对于这部分业务来说，银行通过利率差价，弥补了提供各项服务所花费的成本并创造利润，该中介费用既包含金融企业自身创造的增加值，也包含通货膨胀补偿、违约风险补偿、中间媒介等因素，因此增值并不能在交易基础上进行确定，也难以衡量出每一笔业务中的销项税额以及与之有关的进项税额，不能直接按照发票进行抵扣。国际上为了避免征收的困难与复杂性，对贷款中介服务普遍采用的方法是将其定为免税项目。

二、国外贷款中介服务征收方法

(一)基本免税法及其改良

欧盟1977年的第六号增值税指令提出了基本免税法的模式，之后被欧盟和经合组织成员国广泛采用，国际上也较为认可该种模式。在基本免税法的模式下，核心金融服务(包括贷款中介业务)免征增值税，即对金融机构的该项营业收入免征销项税，但同时也不得抵扣进项税额，继而该免税服务的供应商无法为下游接受服务的企业提供用于抵扣的增值税发票，增值税抵扣链条在这一过程中断。金融机构为提供该项服务所支付的进项成为一项业务成本，反映在其商品和服务的价格上。对出口金融服务(提供给欧盟以外的客户或与出口商品有直接联系的服务)给予零税率待遇，即对企业的营业收入不征收销项税，但对进项税给予抵扣的权利。

经过时代发展，欧洲联盟理事会认识到，根据《增值税指令》为金融服务免除增值税的做法已经过时。多年来，各成员国的国家法院对《增值税指令》下的金融服务豁免作出了自己的解释，欧洲法院面临关于该豁免范围的争议。此外，欧盟委员会担心，现行规则鼓励提供豁免金融服务的当地公司购买其在欧盟以外的部分业务投入，使当地欧盟公司处于竞争劣势，或将部分业务转移到欧盟以外的金融中心。2008年初，经过长时间的研究和公共咨询，欧盟对免税法做出了相应修订。成员国可对部分金融业务选择是否征税，部分国家还允许本国金融机构自主选择。在这种可选择方式下，金融机构可以向提供给有权退税商业客户(B2B)的服务进行征税，同时保留向私人消费者(B2C)提供服务的免税待遇。然而到目前为止，欧盟28个成员国中只有7个制定了金融机构可选择的法案，这将会导致整个欧盟中立立场的扭曲。为了减轻将贷款中介服务视为免税项目的实际以及潜在不利影响，一些国家在增值税的基础之上逐渐探索出其他征税模式。

1.可抵扣进项税额法

该模式针对的是进项税额不能抵扣重复课税的状况。使用可抵扣进项税额法的代表国家是澳大利亚以及新加坡。在欧盟基本免税法的基础之上，澳大利亚制定了金融机构提供免税服务经常购买项目的清单，对于金融机构提供的免税服务在该清单上的进项提供有限的进项税额抵免(一般抵免比例为进项税额的75%，小部分进项税额的抵免比例为55%)。普华永道在2006年提交给欧盟委员会的一份报告中，调查了所有与免税金融服务有关的购买项目，并制定了只针对选定的购买项目的进项税额抵免方案。新加坡则规定如果金融服务是提供给注册缴纳增值税企业的，即在B2B形式下，金融服务作为免税项目的同时允许进行进项税额的抵扣。在新加坡的模式下，对于提供给注册缴纳增值税企业的金融服务相当于零税率商品或服务。

2.零税率法

新西兰是对贷款中介服务采取零税率的地区，新西兰所采用的零税率模式针对金融业中所有的隐性收费服务，即金融核心业务。将全部金融业务纳入增值税征收范围，对金融核心业务适用零税率，同时允许金融企业用进项税额抵扣税收成本。这种方式只适用于对注册缴纳增值税企业的服务，而且将企业客户限定在应税商品和服务至少占总供应的75%。这种方法的后果是供应商(金融机构)需要区分出个人消费者和注册缴纳增值税企业的业务，并确定其企业客户的税收状态，也就是增值税应税项目占总项目的比例，一定程度上增加了金融机构的成本。

(二)附加法和减除法

征收增值税的基础在于计算增值额。从会计方法上可知，增值从相加的角度来说相当于工资加利润，从相减的角度来说则等于产出减投入。假设税率为T，有四种方法能得出相同的结果。直接相加法：T(工资+利润)；直接减除法：T(产出-投入)；间接相加法：T(工资)+T(利润)；间接减除法：T(产出)-T(投入)。

间接减除法也被称为发票抵扣法，大多数地区采用此种增值税计算方法。从公式中可以看出，这种方法并没有直接计算增值额，而是先分别对构成增值的部分(产出和投入)乘上适用税率，各自得出的税额相减后得到最终应付的净税额。使用这种方法的原因在于发票抵扣法能对每笔交易的税额都进行计算，在法律和技术上都远比其他方法优越。

使用发票抵扣法来计算增值税是根据售出货物或劳务的价格来计算出增值税额，然后从中扣除货物或劳务的增值税。在贷款中介服务情况下，这种方法的使用存在较大困难。有的地区采取直接相加的方法，即把工资和利润相加算出增值额，再乘以税率计算出应纳增值税额。以色列就是使用这种方法对金融服务征收增值税，即计算服务价值为“提供服务所发生的总成本”和“在服务上实现的利润”之和。以色列通过这一方法，实现了将所有金融服务均纳入增值税税基这一目标，包括贷款中介服务。自1979年后，以色列对金融行业的征税成为了一个单独税种，不再是增值税的一部分。原因在于，对于直接相加法，无法使用发票进行抵扣，金融服务的用户无法进行税收抵扣，切断了增值税的增值链。此外，如果金融业成为增值税的一部分，那么对于出口的金融服务也应该给予税收抵扣，这种直接相加法从总体上确定增值额，无法考虑增值税目的地，在金融服务出口退税方面存在困难。虽然在以色列的体制中，对投入物的含税成本在计算利润时可用扣除，但其整体与一般增值税的计算方式和抵扣制度依旧不相容。同样，在直接减除法下，计算税基的方式是确定销售总额，然后减去购入和支出总额。这种方法的应用将产生相似的问题，即难以为注册缴纳增值税的企业提供抵扣，也难以实现出口退税。由于这些原因，提议在菲律宾使用减除法的方案最终没有得到实施。

(三)现金流量法

现金流量法是Satya Poddar和Morley English在1997年提出的一个理论，它的使用可以实现对金融服务全面课税。一个标准的增值税是对贸易商销售货物和服务收到的现金减去他们购进货物所支付的现金的差额进行征税。现金流量法以资金的流入和流出分别确定税基和税收抵免额。在最简单的现金流量法征税模型下，以银行的贷款中介服务为例，它是指将所有现金流入(吸收的存款、收取的贷款利息、偿还的贷款本金)都视为应缴纳税款的销售额；将现金流出(发放的贷款、支付的存款本金和利息、其他费用)视为支出，计算为增值税进项税额进行税款抵扣。

假设银行的贷款利息是10%，存款利息是5%，增值税税率是10%。在T1时，存款人在银行存了100元，这100元作为银行的现金流入，银行承担10元的纳税责任；与此同时银行将100元贷给企业，作为现金流出获得10元的进项抵免，而企业现金流入100元缴纳10元税款。整体来看，银行在T1纳税0元，企业纳税10元。T2时，借款人归还贷款100元及利息10元给银行，存款人取回贷款100元以及5元利息。银行现金净流入5元，缴纳0.5元的税款，企业同时获得了1元的增值税抵扣税款。综合T1和T2，银行缴纳的0.5元税款正好为净收益差额乘上增值税率。

可以看出，逐笔计算贷款服务的增值额与使用现金流量法可以得出相同的结果。金融业增值税最大的困难在于计算增值额，而这种增值税计算模型完美避免了计算该增值额，同时可以和发票抵扣制度顺利衔接。同时，现金流量法基于目的地征税，对于国际金融服务来说，现金流入和流出不计算在其中，相较于对出口金融服务实行零税率，解决了金融服务出口退税的困难问题。

但这种方法也存在实践上的缺陷。作为一项引入的新制度，需要过渡性地规定将未偿贷款和存款纳入其中，否则存款人在提取现金时，尽管从未为现金流入缴税，但仍可获得本金和利息的税收抵免。其次是时间问题，根据现金流量法，进销项的计算发生在现金流入和流出之时，对于注册缴纳增值税的企业来说，在借款时就需要缴纳增值税款，明显增加了企业的融资成本，特别是对于借款周期较长的企业来说，在返还借款时才能获得抵扣的进项税额，会对企业产生较大压力。为了减轻现金流量法引发的计时问题，Poddar和Morley又在现金流量法的基础上进行了改正，提出了税收累计账户法以消除相应的理论缺陷。国际货币基金组织前经济学家Howell·Zee提出的修正的反向计税系统(Modified Reverse-Charging)也在进一步解决金融中介服务的征税问题。

1.税收累计账户(Tax Calculation Account)

税收累计账户(TCA)要求金融机构为增值税设立一个单独的账户，跟踪应缴税款(货币流入)和税收抵免(货币流出)。TCA从本质上讲在于允许资本性质的现金流入和现金流出的应缴增值税及税收抵免延期支付，需要根据一个合适的利率调整进项和销项，对应该缴纳的增值税和进项抵免额进行计算。实施这样一种制度，政府必须在没有对金融服务收取任何费用的情况下明确什么是一个“正常”或者“理论上”的利率，政府债券的利率在正常情况下是一个合适的指导利率。从某种意义上说，TCA制度直接回答了当贷款中介服务收费隐含在利率价差中时，怎样对其界定的问题。事实上，政府直接估算利率的组成中有多少代表了金融服务收费并对其征税。TCA以指数利率为基准，将金融机构赚取的利润总额(即贷款利率与存款利率之差)分配给借款人和存款人，采用短期银行间利率(一个月或三个月利率)作为指数利率。TCA与简单的现金流量税收相比在计算上更有难度，但也有明显的优点。比如在现金流量法情况下，如果在一个存款人就其存入本金申请增值税退税，但在增值税未缴纳时移民的情况下，会给税收收入带来风险，TCA显示出了这种较少的风险。其次，上述现金流量法的过渡性问题也可以得到很好解决。当引入新的税收制度时，TCA可以非常简单地明确当前尚未偿付的贷款或存款余额，对银行在引入新税收制度之后收到的任何贷款利息，只要超过了该制度下的正常回报率，其将被征税，任何抵押正常回报余额的存款利息也将被征税。

2.修正的反向计税(Modified Reverse-Charging)

发票抵扣法面临的一个初始问题是，绝大多数的存款人在收到利息后，因为无法办理增值税登记，不能凭利息缴纳增值税，进而不能向支付给他们利息的金融机构开具增值税专用发票。为解决这一问题，Howell·Zee借鉴进口贸易增值税代扣代缴的思想，提出金融中介服务的反向计税方法。它的核心思想是将存款利息增值税的征收从储户转移到银行，同时结合银行建立的一个“邮资机制”(Franking Mechaniskm)，该机制能够有效地在逐笔交易的基础上将贷款税分配给借款者。不论储户是注册缴纳增值税的企业还是个人消费者，存款的增值税都由银行按照相反的增值税进行计算。以银行为例，在贷款业务中，银行向自己开出“虚拟”增值税发票(反向收费)，以支付银行为其贷款支付的利息。银行必须记录向每个借款者提供中介服务的税款，并通知注册缴纳增值税的企业借款者，他们可以就该服务申请进项税额，就像对其购买的任何其他投入提供的抵扣一样。该系统不同于现金流量法，因为它不基于存款和贷款本金。

三、税收公平及税收效率原则下的征税方法

税收公平包括横向公平和纵向公平，其所强调的是同等情况同等税负，不同情况不同税负。税收效率分为经济效率和行政效率，其中经济效率更加倾向于税收中性，强调税收不应干扰纳税人生产和投资决策，伤害市场经济机制配置资源的决定作用；税收的行政效率是指在保证充分财政收入基础上用最少的钱征足够的税，效率来自规则平等所营造的正常市场竞争环境。贷款中介服务甚至整个金融业增值税改革的最大难题在于如何确定隐性金融服务中的增值额。欧盟采用的是基本免税法，澳大利亚、新加坡等在基本免税法的基础上做的改良，以色列采用的附加法。从税收公平和税收效率的角度对这些方法进行分析，能更好地识别不同方法存在的弊端与优点，为我国之后的改良道路提供理论和实践指导。

(一)基本免税法及改良在税收公平和效率原则上的扭曲

理想情况下增值税仅限于金融机构产生的实际增值部分。然而由于发票抵扣制度与通过隐含在利差中的费用来支付贷款中介服务之间存在明显的不兼容性，因此大多数增值税管辖区将这些服务简单地定位为免税项目，欧盟就是这一方面的先行者。从税收原则上来看，这一制度将大大提高税收行政效率。然而在税收公平，尤其是税收经济效率方面，基本免税法存在无法避免的漏洞。

在大部分税种中，免税在功能上具有税收优惠的作用，可适当降低纳税人的税收负担，但是增值税的情况却往往不是如此。发票抵扣法是基于增值税计征原理应运而生的一种方法，增值税内在机制排斥免税的最重要原因在于与增值税发票抵扣制度的不相容。当贷款中介服务被视为免税项目，金融机构作为经济流转的中上游环节的税收负担看似减轻，但是下游环节中介服务接受者的进项税额也就不复存在，增值税链条在此处发生断裂。进而免税环节不能抵扣的增值税会随着流转累积至下游，当金融服务的客户为注册缴纳增值税的企业时发生重复征税。由此也就产生了基本免税法的第一个弊端：不同身份的消费者(注册缴纳增值税的企业客户和私人消费者)承担的税负相对不均，导致税收收入的扭曲，税收公平原则受到挑战。

其次，免税可能会抑制金融机构外购。因为免税，金融机构外购产品增值税额越大，其不能抵扣的税额也就越大，企业需要支付的成本相应增高。这种情况会激发金融机构自我供应的动机，进行大量的内部交易，通过纵向兼并来减少企业外购，这将导致金融部门效率低下，不利于金融企业的专业化发展。同时，相较于小型金融机构来说，大型金融机构在自我供应上更具优势，从这个意义上讲，免税还将导致大小金融机构的不公平竞争。对于附加法和减除法来说，因其完全无法适用发票抵扣制度，将在这个方面产生比基本免税法更严重的影响。

澳大利亚在基本免税法上进行改良举措的主要目的在于营造规模较大和规模较小机构间的公平竞争环境，进一步符合增值税税收效率原则。在确定进项税额抵扣比例时，澳大利亚最主要的考虑因素在于金融服务提供者的上游企业(供应商)的增值额和销售额比例。增值额与销售额的比例越高，机构进行自我供应的动力也就越大。通过两者比例确定进项税额的抵扣比例促使大型金融机构和小型金融机构在纵向一体化方面得到相同的结果。与基本免税法相比，新西兰等适用零税率的国家可以解决B2B交易间的过度征税问题，一定程度改善了税收公平问题，但显而易见的是它将严重造成对私人消费者的征税不足，从国家税收预算方面来看，将会导致大范围税收收入的流失，这也是零税率并没有得到广泛推广的原因之一。不管哪一种替代税种都必须至少能够使金融行业向国库缴纳一定数量的财政收入，从而提高整个税制公平性的作用。

(二)现金流量法对税收效率原则的影响

诚然，无论是使用TCA方式的现金流量法还是修正的反向计税方式，双方都从理念上完全消除了向注册缴纳增值税企业提供金融服务的层叠征税效应，同时避免了跨境金融服务下的复杂性，在税收公平和税收经济效率方面有其不可取代的优越性。然而虽然这两种制度已经提出多年，但还尚未在任何司法管辖区得到应用，金融机构对此也没有表现出任何热情，最主要的原因在于这两种方法都被认为是复杂的，对其使用将导致重大的合规和管理成本，降低税收行政效率。任何一种税收的运行，大概存在两类资源成本：税收管理当局发生的行政成本(Administration Costs)以及纳税人发生的遵从成本(Compliance Costs)，两者合在一起统称为征管成本。税收目的需要实现资源从私人部门向公共目的的转移，行政成本相当于减少了税收收入，因此比较税收成本及收益时要注意遵从成本所带来的负面影响不应超过行政成本，否则将会本末倒置，税收政策不利于总税收的增加。

(三)税收公平及效率在我国贷款服务增值税中的体现

2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布财税〔2016〕36号，此次通知将金融业全部营业税纳税人纳入试点范围，将金融服务分为四大方面：贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。如果没有特殊规定，使用一般计税方法，按照6%的税率计算增值税。按照一般计税方法，应纳税额等于当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额，其中贷款服务以提供贷款服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额。随着改革的深入以及某些经济内容的独特性，财政部以及国家税务总局对一些贷款服务做出了例外规定。如境内单位和个人的贷款服务采用一般计税方法，税率为0，对于某些特殊贷款利息(农户小额贷款、国家助学贷款等)免征增值税。可以看出，我国对贷款业务采取的是以征税为原则，以免税为例外的方案。按照目前已出台的政策，贷款服务以全面征税为原则，征税范围更大，一定程度上没有减少营业税阶段金融业的整体税基。将贷款服务全面纳入增值税体系，更体现税收公平原则。

从目的上讲，我国进行营改增的最初意愿是进一步打通增值税抵扣链条。根据财税〔2016〕36号文件第二十七条的规定，购进的贷款服务作为进项税额不得从销项税额中抵扣。除此之外，与贷款服务直接相关的直接金融服务进项税额也不得从销项税额中抵扣，这与国际通行做法严重不符。贷款服务作为借款人(特别是注册缴纳增值税的企业)在经营活动中的主要进项之一却不能进行抵扣，该种征税模式方法下，难以消除营业税制下层叠增税的影响，企业“减税降费”的目的不能完全实现。增值税法的设计重在解决增值税的税收负担在纳税人之间的公平分配问题，制定该法不应仅限于认可税制改革的成果，而要引领进一步改革、直至建立规范的增值税制度，使之更加符合经济上和法律上的合理性。