上市公司跨境并购风险及对策研究

周晓谦

摘 要：随着经济全球化的深入发展，我国资本市场逐渐与国际接轨，跨境并购已经成为企业参与全球化竞争的一种主流方式。在跨境并购的热潮中，可能出现大量风险，上市公司在跨境并购时，应充分考虑国际经济局势带来的各种风险。分析了上市公司跨境并购可能存在的各种风险及其成因，提出了应对策略。

关键词：上市公司;跨境并购;并购风险;资本市场

文章编号：1004-7026（2019）20-0144-02        中国图书分类号：F271;F279.2;F275;F832.51        文献标志码：A

随着经济全球化的快速发展，对外投资方式逐步优化，由单一的绿地投资向兼并、收购、参股等多种方式扩展，跨境并购已成为企业走出去的主流方式。据《2018年对外投资合作发展报告》显示，2008—2015年，境内企业跨境并购数量和金额稳步递增，2016年开始出现爆发式增长。2016年中国企业共实现跨境并购765起，交易总金额为1 353.3亿美元，而这一数据在2017年出现了显著下降[1]。中国企业的跨境并购在经历“引进技术和品牌”的第2阶段之后，以较好的态势步入了“赢在国内、输出海外”的第3阶段[2]。

1  上市公司跨境并购风险及成因

上市公司跨境并购不同于境内企业直接并购，上市公司的特殊性使其承受着更多风险，跨境并购的复杂性使并购活动存在特有风险，主要风险及成因如下。

1.1  政治法律风险

政治法律风险是企业跨境并购不可避免的一类系统性风险，其成因主要包括以下几点。

1.1.1  国际关系紧张

相比于境内并购，跨境并购最大的不同点在于国际差异。境内并购的企业双方对于本国的政治、经济环境都比较熟悉，能够在并购前进行较为详细的调查，及时捕捉政策环境的变化并更新决策。跨境并购是涉及多个国家企业的交易活动，国家之间的关系决定了跨境并购过程中的政治环境。以美国为例，在中美贸易摩擦且不断升级的情况下，我国企业对美国企业实施的跨境并购受到的政治压力较大，并购监管条件有所提高，进而影响了跨境并购的效果。

1.1.2  法律意识不足

企业跨国并购时，不仅要接受我国相关部门的监察，同时也要遵守境外的法律法规。由于信息不对称，我国企业对于东道国的法律政策了解不足，部分企业为了节约成本，不委托专业的第三方对法律风险进行论证就开始并购活动，导致并购后的法律风险增加，造成不良后果[3]。比较典型的就是2004年上汽集团并购韩国双龙的案例，上汽集团对韩国复杂的法律环境、劳资纠纷估计不足，同时又缺乏国际管理人才，导致并购初期的设想成为泡影。

1.2  资本市场风险

上市公司作为公众利益实体，其一举一动备受社会公众的关注，资本市场中投资者对并购的看法对公司股价未来的走势有较大影响，风险成因如下。

1.2.1  上市公司融资过度依赖资本市场

上市公司为了解决并购资金不足的问题，通常会在并购支付方式中加入股权支付方式，通过对被并购方的股东定向增发股票以获取被并购方的股权。相比于需要付出大量现金和承担债务的方式而言，不需要还本金的股权支付方式是一种较好的选择。考虑并购信息对股价的波动影响，上市公司还可以从资本市场中获取增值收益，因而上市公司在不丧失控制权的情况下会优先考虑股权支付方式。

1.2.2  资本市场有效性欠缺

跨境并购是一种通过资本运作在海外设立分公司和子公司的活动，其中涉及股权的跨国转移或者大量资金流出。我国的资本市场监管机制处于不断完善的阶段，跨境并购涉及的股权支付金额巨大，外资持有的上市公司股权数对上市公司的股价影响较大，同时资本市场中投资者的盲目跟随会加剧这种影响。资本市场有效性欠缺为大股东侵害中小股东的利益提供了可乘之机，如果上市公司在跨境并购后没有达到股东们的预期效益，那么该公司在资本市场的市值也会受到影响，进而影响公司的后续发展。

1.3  并购决策整合风险

公司在整合并购决策时，如果考虑不周，可能造成并购失败，出现并购决策整合风险的原因如下。

1.3.1  信息不对称

国内的并购企业通过对被并购方的市场和财务等方面进行调查，评估被并购方的价值，提出并购要约。由于并购双方处于不同的国际市场，并购溢价的金额不能真实反映被并购方的真实效益，国内的并购企业盲目支付了高昂的并购费用，造成资源浪费。同时，由于信息的不对称性，国内企业对国际信息的敏感性不足，难以迅速应对东道国市场政策的变化，导致并购企业丧失先机。例如2004年TCL对欧洲未来发展趋势的错误估计，花费了大量资金进行的并购活动不仅没能给企业带来收益，甚至导致企业亏损。

1.3.2  跨国经营经验不足

我国在对外投资方面一直坚持“引进来”与“走出去”并重，上市公司作为资金实力雄厚的企业正在大规模“走出去”，其中有些企业是初次实现国际经营。跨境并购中最复杂的问题是并购后的资源整合。由于我国企业在跨境并购方面起步较晚，跨国经营方面经验不足，对外投资政策也有待完善，因而我国上市公司在跨境并购资源整合方面存在诸多挑战，例如引进具备国际管理才能的人才，合理设置组织结构，进行文化融合，在东道国开拓具有中国特色的市场等。

2  上市公司应对跨境并购風险的策略

2.1  应对政治法律风险的策略

2.1.1  东道国选择紧随国家政策

2013年，习近平主席提出“一带一路”倡议。6年来，我国企业积极同“一带一路”沿线国家建立经济合作伙伴关系。截至2019年7月底，我国已与136个国家和30个国际组织签署了195份政府间合作协议。国家之间的友好合作关系和政府的大力支持，使我国企业对沿线国家企业的并购活动频繁。2017年中国企业对“一带一路”相关国家的并购项目有76个，并购投资金额为162.8亿美元，涨幅145%，占中国企业对全球并购投资总额的13.6%，增长近9个百分点。在投资对象的选择上，除了基于市场、技术、资源等方面的因素以外，东道国的合理选择有利于降低政治法律风险。

2.1.2  完善跨境并购法律法规制度

由于我国企业跨境并购起步较晚，在立法方面比較落后，相关法律法规不完善，对企业跨境并购缺乏充分指引，导致企业在并购过程中缺乏对法律的重视。通过完善跨境并购法律法规制度，在跨境并购外汇管制、税收政策、监管服务等方面形成具有可操作性的依据，促进境内企业积极在海外发展。

2.2  应对资本市场风险的策略

2.2.1  完善资本市场监管机制

近几年，中国证券监督管理委员会频繁出台多项政策，如2019年6月证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开向社会征求意见，希望通过调整优化并购重组制度，提高资本市场服务实体经济的质量。由此可见，上市公司并购重组“三高”的乱象已经得到了监管部门的重视，相关部门正在积极改革，以解决上市公司利用并购重组进行资本操纵的问题，上市公司跨境并购的监管政策有待完善。

2.2.2  加强对外资持股的管理

上市公司通过股权支付方式取得境外公司的股权，实质是换股形成的交叉持股。证监会对于外资持股的比例有明确的限制规定，接近上限将会暂停沪深港通的A股买入，有效降低了外资持股过大对资本市场的影响。

同时，上市公司也可以通过对外资持有的股权加入锁定期、比例限制等方式，降低外资持股对资本市场的影响。这些限制措施虽然有利于资本市场的管制，但是并不利于境内外企业的交流合作，因而上市公司需要寻求一个平衡点。

2.3  应对并购决策及整合风险的策略

2.3.1  决策前充分研究论证

企业在并购决策前需要进行详细调查，不仅要判断被并购方过去及未来的发展趋势，也要分析自身并购后能够实现的效益。可以采用标杆法在行业内寻找成功的跨境并购案例，为并购活动树立标准，避免调研不充分带来决策失败风险。在并购咨询中介的选择上，不仅要考虑中介机构经验的丰富程度，还要防范由于信息不对称可能产生的舞弊问题。并购决策需要各方利益相关者集体制定，可以减少集权管理者盲目在海外发展的损失。

2.3.2  合理安排资源

上市公司一旦开始跨国经营，必然涉及战略调整，而战略的调整必然需要调整相应的实施策略。企业在跨境并购前，需要对并购后公司宗旨、组织结构、文化等进行重新定位，以便产生新的经营模式和文化理念[4]。

上市公司可以通过制定薪酬激励机制引进高素质的国际管理人才，为境内外资源的管理出谋划策，降低因跨国经营经验不足而产生的整合风险。公司也需要合理安排并购双方员工的培训及岗位调整工作，降低跨境并购可能产生的文化障碍和情感障碍。

3  结束语

企业走向国际的发展需求推动上市公司进行跨境并购，跨境并购使境内企业直接取得国际资源和技术等生产要素，同时缩短进入国际市场的时间。但是上市公司跨境并购存在诸多风险，除了政治法律风险、资本市场风险、决策及整合风险外，还有外汇风险、资金风险、制度风险等，上市公司的特殊性决定其在跨境并购过程中必须采用多种措施有效防范相应的风险。

参考文献：

[1]商务部.2018对外投资合作发展报告[R].厦门：商务部，2018.

[2]梁霭中，周浩，蔡晴.中国企业境外并购报告[R].北京：贝恩，2018.

[3]赵敏.基于上市公司跨国跨境并购的若干法律问题研究[J].法制与经济，2019（8）：96-97.

[4]周师迅.中国企业跨境并购的外部风险与对策研究[J].世界经济研究，2017（5）：78-84，136.