可转债财税处理探析

荆建军

（浙江伟明环保股份有限公司，浙江 温州 325000）

一、可转债简述

可转债是依法发行的可转换公司债券，它是一种可以按照协议的固定转股价或市场价格转换为发债公司股票的债券。由于可转债可以转换成公司股份，它不仅仅是负债，其中还包含转股权这种衍生金融工具。因此，可转债的票面利率一般低于同期等风险条件的一般债券利率。可转债因其混合型带来的复杂性，它的相关财务和税务处理相对也比较烦琐。

二、可转债的会计处理

（一）发行时的会计账务处理

由于可转债的价值包含债券价值和转换权的权益价值，因此，可转债在发行时的账务处理首先是将发行价格在负债和权益成分间进行拆分，“应付债券”反映了负债成分的价值，而权益部分的价值则体现在“其他权益工具”中。负债部分的初始入账价值即为按照市场利率计算出的债券的公允价值，具体包括债券面值的现值和债券票面应付利息的现值两者之和。可以看出，债券的账面价值与其面值、票面利率、到期日和市场利率密切相关。在确定负债初始价值的基础上，权益部分的初始价值是基于负债的价值，从发行价减去负债初始价值后作为权益入账。

（二）可转债在未转换前的后续计量

在债券期内，对于未转换公司股份的一部分，会计处理应以一般公司债券相同的方式进行。也就是说，利息费用应采用实际利率法按照债券的摊余成本计算，并根据筹集资金的目的纳入“财务费用”或“在建工程”。由于债券利率与市场利率之间存在差异，计算的利息费用与公司应付利息之间存在差额，这部分差额应视为债券发行的溢价或折价摊销，入账“利息调整”，是债券的摊余价值的组成部分。

（三）可转债转换成股票时的账务处理

当可转债持有人根据约定条件转换股份时，公司需要根据行使转换权的可转债份额结转可转债中的权益部分和债券的面值及利息调整。同时，根据转换股份的股票面值计量入账“股本”，借贷方产生的差额计入“资本公积——股本溢价”。

（四）债券到期后赎回的会计处理

并不是所有的可转债都会在期限内转换为公司股份，对于未行使权利转为股票的债券，后续会计处理和一般公司债券基本相同，剩余的债券账面价值在到期后结转。

（五）具体举例说明可转债的财务会计处理

为筹集资金，Z公司经批准对外发行5年期可转换公司债券，债券的总面值为3亿元，票面利率为3%，协议约定利息按年支付。Z公司发行可转债共收到资金35000万元，即为发行价格，假设不考虑发行时的相关税费。该协议规定，债券持有人可以在债券发行1年后行使转换为公司股份的权利，直至债券到期。转换价格为每股10元，即转换1张面值为1元的股票需要使用一张债券。市场利率为4%，（P/A,4%,5）=4.4518，（P/F,4%,5）=0.8219。

1、可转换公司债券发行时

负债成分的公允价值=30000*（P/F,4%,5）+30000*3%*（P/A,4%,5）=28663.62万元；权益成分的公允价值=35000- 28663.62=6336.38万元；会计分录如下：

借：银行存款 35000

应付债券——可转换公司债券（利息调整） 1336.38

贷：应付债券——可转换公司债券（面值） 30000

其他权益工具 6336.38

2、后续计量

第一年末计算利息时：可转换债券的摊余成本=30000-1336.38=28663.62万元，按实际利率法计算的利息费用=28663.62*4%=1146.54万元，票面应付利息=30000*3%=900万元。会计分录为：

借：财务费用/在建工程 1146.54

贷：应付利息 900

应付债券——可转换公司债券（利息调整） 246.54

付息时：借：应付利息 900

贷：银行存款 900

第二年末计算利息时：假设没有持有者转换为股票，可转换债券的摊余成本=30000-1336.38+246.54=28910.16万元，按实际利率法计算的利息费用=28910.16*4%=1156.41万元，票面应付利息=30000*3%=900万元。会计分录为：

借：财务费用/在建工程 1156.41

贷：应付利息 900

应付债券——可转换公司债券（利息调整） 256.41

3、债券持有人行使转换股票的权利时

假设50%的可转换债券在第三年初转换为股票：

借：应付债券——可转换公司债券（面值）15000

其他权益工具 （6336.38*50%）3168.19

贷：应付债券——可转换公司债券（利息调整） 416.72

股本 1500

资本公积——股本溢价 16251.47

4、债券到期后结转

从第三年末到第五年末，三年的年利息费用分别为583.33万元，588.66万元，594.72万元，最终可转换债应该结转的摊余成本为1.5亿元，结转时会计分录为：

借：应付债券——可转换公司债券（面值） 15000

应付利息 450

贷：银行存款 15450

三、可转换债券的税务处理

对可转换公司债券的税务工作关注点，主要在于对企业所得税相关处理的关注。

首先，关于可转换公司债券利息费用税前扣除的探讨。自财税[2007]80号文2011年废止之后，对于企业按照实际利率法计算的利息费用在进行计算企业应纳税所得额时是否可以税前扣除，没有明确规定。在此之后，对于债券按照实际利率法计算的利息费用是否需要进行纳税调整有不同的观点：有人认为需要按照票面应付利息进行纳税调整；有人认为税法既然认可按照实际利率法确认收入的实现，同理也应认同企业的会计处理，允许按照实际利率法计算的利息费用税前扣除。另外，在2014和2017年国家税务总局发布的公告中，均对会计与税法存在差异的事项在计算所得税时如何进行处理做出了明确指导。在国税函[2017]148号文明确指出，在计算企业所得税时，对于企业的会计处理与税法规定存在差异的，应当按照税法规定计算，进行纳税调整；对于税法规定不明确的，在未明确之前暂时按照会计制度计算。按照文件的规定，企业发行可转换公司债券利息费用目前并没有明文规定，则按照会计处理计算纳税，因此按照实际利率法计算的利息费用可以在税前进行扣除，不需要进行纳税调整。

其次，涉及到关联方利息支出的相关税务处理。税法对支付给关联方的利息支出有明确规定，如果使用的利率或者关联方的债权性和权益性投资比例不符合规定，则相关利息不得在税前扣除，以后年度也不得再结转抵扣。因此，公司也应该关注债券持有者中关联方持有的比例和金额，避免因关联方持有比例高而产生纳税调整事项。

综上所述，可转换公司债券的税务处理，主要是关于利息费用在税前可扣除金额与会计处理之间是否存在差异。目前税法没有明确规定，每年进行所得税汇算清缴时按照相关公告要求开展工作，近几年的汇算清缴对于会计账务处理发生的利息费用可以据实在税前扣除，但是后续国家税务总局是否会有明确规定暂不清楚。同时，对于关联方交易产生的利息费用要尤其关注。

四、关于发行可转换公司债券应关注的问题

（一）加强论证分析，合理发行可转债

根据前述可转换公司债券的财税处理浅析可以看出，可转债复杂的特点增加了其会计和税务处理的难度，对于公司财务工作要求较高。此外，可转换公司债券相关要素的确定都十分复杂，例如转股价格、转换期限以及票面利率等，如果某个因素确定的不合适将对公司产生较大影响，而且可转债在可转换期内外部环境多变，会给公司带来很多不可预测的风险和影响。因此，公司在发行可转换公司债券之前必须要经过严谨的论证分析，并合理确定相关要素，保证公司的权益。

（二）关于“其他权益工具”科目的使用

在原可转换债券会计处理中，权益部分是以资本公积的形式体现。2015年，中国财政部明确了“其他权益工具”的使用范围和会计处理方法，并修订了所有者权益计算的基本要求。财政部规定，这个新增的科目用于核算公司发行的归为权益工具的金融工具，除普通股之外。由于金融工具的分类以及核算较为复杂，尤其在2018年开始实施新金融工具准则的情况下，公司会计人员对其他权益工具的核算掌握不全面，应加强对制度的研读和学习，提高会计处理的精确性。

（三）关于债券期满会计处理的探讨

现执行的会计准则中，并没有明确规定未转股的可转债到期后具体会计处理方式，主要是聚焦在未转股的权益部分该如何进行账务处理。目前，大多数企业在债券期满后仅对负债部分进行会计账务处理，对权益部分不进行账务处理。实际上，未进行转股的债券和公司一般债券没有区别，并不会导致公司股本的增加。可转债到期后，其中包含的股票期权也随之消失，如果到期将此权益部分转入“资本公积——股本溢价”不大合理。而计入当期损益似乎更加符合会计实质，相当于企业在筹集过程中债券发生的溢价或折价到期后计入损益，但是具体应该计入哪个科目，是营业外收支还是冲减财务费用，需要会计准则给予进一步的指导。