股权收购和资产收购的区别及选择策略研究

2019-12-20林晓斓

大众投资指南 2019年18期

林晓斓

（福建中闽水务投资集团有限公司，福建福州 350000）

企业要实现持续不断的发展壮大，一方面可以通过内部新增资产、新建项目实现，另一方面也可以通过外部并购其他公司实现，一般而言外部并购可以更快速地获得相关资源，以实现企业发展的目标。因此，并购作为一项扩大企业规模、促进多元化发展的手段被越来越多的企业运用。并购业务中最为常见的方式是股权收购和资产收购，两者之间有着显著的差异，企业通过运用不同的并购方式，可以更好地实现并购的效果。

一、股权收购和资产收购的定义

股权收购是指购买企业对目标企业股东全部或部分股份的收购，可通过收购目标企业的股份或向目标企业的股东换取购买企业自身的股份以实现收购。资产收购是指购买企业对目标企业有价值的资产（如技术、机器设备、土地等）的收购，并通过后续的资产管理，以达到购买企业预期获得新增利润创造能力的效果。

上述两种并购方式可以采用包括股权支付、非股权支付和混合支付在内的支付方式。股权支付是指购买企业用自身或子公司的股权作为支付对价；非股权支付是指购买企业用货币资金或其他资产作为对价；混合支付指两种方式的组合。

二、股权收购和资产收购的主要区别

（一）利用原目标企业资源的程度不同。原目标企业享有的各种权利，包括各种不可转让的权利、特权等“ 壳”资源，在股权收购方式下购买企业才能得以充分利用。而资产收购中没有接收原目标企业，故无法利用以上这些资源。

（二）对目标企业的稳定程度不同。股权收购过程中目标企业并没有消失，故收购不会引起企业人员动荡、安置等问题，有利于生产经营的稳定。反之资产收购中，目标企业被解散，加剧了不稳定性。

（三）风险承担程度不同。在股权收购过程中，目标企业可能存在各类风险，如法律纠纷、债务纠纷、拖欠相关税费、相关资产权属凭证缺失、生产经营不符合环保标准、人员问题等，这些风险在收购后继续存在，故购买企业无法避免承担。资产收购因目标公司的主体没有在收购范围内，购买方只需对资产本身的潜在风险进行调查，故这种方式可以有效地避免目标公司以往所涉及的风险问题。

（四）税负不同。在股权收购过程中，目标企业作为纳税人，没有额外的收入，因此没有增值税和所得税问题，但是目标企业的原有股东需要对股权转让所得缴纳所得税，因此一般收购对价因考虑税费而变相提高。资产收购，因资产所有权已经对外转移的缘故，目标企业一般需要缴纳包括增值税、企业所得税、契税、印花税等在内的税费。

（五）受其他股东影响的程度不同。若采用股权收购方式则依照《公司法》的规定，股东必须征得半数以上的其他股东的同意方可转让股份，且应当优先转让给其他股东。而资产收购是一项发生在购买企业与目标企业之间的交易，一般情况下只需目标企业董事会同意即可，流程相对简单。

三、如何选择合适的收购方式

第一，如果原有目标企业拥有较多不可转让的牌照、许可权等，而牌照、许可权等是收购的主要考虑因素，且无法或转移到其他公司成本较高，则应当考虑选择股权收购的方式，这样才能避免资源浪费，有利于企业后续发展。

第二，如果股权收购将导致企业出现较大的不稳定性，特别是这种不稳定性将严重影响生产经营，需要花大力气解决问题，则应按照成本效益原则，权衡利弊后再加以选择合适的收购方式。

第三，对于法律、经营、财务等风险或潜在风险较高的目标企业，或者是无法通过详尽的尽职调查评估的目标企业，适合采用资产收购的方式。

第四，在税收负担方面，股权收购如果符合我国税法的规定“收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或资产的百分之五十，且收购企业在该股权或资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的百分之八十五的，可以暂时不交企业所得税”，相较资产收购税负较低。

第五，因为采用股权收购方式必须经过目标企业原有其他股东的过半数同意后才能进行，如果股东意见不统一或股权关系较为复杂，则给收购带来难度。此外，转让双方当事人的主体资格也有限制，转让人主要受限于目标企业章程和相关法律，包括公司章程对于公司发起人、高管等特殊主体对外股权转让的限制、隐名股东擅自转让股权等。对于购买企业而言主要是受到法律的限制性规定，例如，有关法律、法规、政策规定的不得从事营利活动的主体，不能成为公司股东等。如果不满足相关条件，可以考虑资产收购。