有限责任公司股权继承法律问题探析

秦旭

（中铁资源集团内蒙古信通能源有限公司，内蒙古 呼和浩特 010010）

一、前言

随着社会经济的不断发展和各种有限责任公司的数量越来越多，有关有限公司责任股权继承问题也逐渐增多。根据我国继承法的相关规定，当有限责任公司某一股东发生死亡之后，会涉及到一系列的股权继承问题。目前我国有关法律条款已经做出了股权继承的明确规定，但是相关股份继承的法律规定依然不够完善，这就会造成在具体的股权责任继承问题涉及过程中存在一定的利益损害，影响法律的公正性和权威性。因此，必须要加强对股权继承法律问题的探究。

二、当前我国有限责任公司股权继承过程中普遍面临的问题

（一）继承人的股东资格问题

我国公司法以及相关法律法规在股权继承问题发生时，没有明确规定继承人是否能够取得股东资格以及什么时候可以取得股东资格，造成在实际股权继承过程中存在判决不一致的问题，甚至会造成不同级别的法院判决完全不一样的局面，影响法律的公正性。目前，学术界关于股权继承的法律责任问题有两种代表性的观点，一种观点认为当被继承股东死亡时，遗嘱继承人、受馈赠人以及法律继承人需要及时获得股权，随后变更工商登记以及股东名册，履行法定的程序。在出现股东继承人身份诉讼问题时，可以通过公证程序以判决的方式确认继承人的身份。另一种学术界的观点认为，在被继承股东死亡时，必须要经过公司内部的变更和登记之后才能够授予继承方股权，继承方才可以成为公司的股东，这两种争议的存在使得公司股权继承过程中存在一定的判决问题。[1]

（二）有限责任公司的封闭性

有限责任公司要求股东之间具有良好协作和相互信任的关系，而有限责任公司为典型的合资性企业，公司和股东之间的关系为投资和金钱回报的关系。股东可以在市场经济体制下将自己手中所持有的公司股票便捷的变现，从而可以退出公司。在有限责任公司当中，股东往往还承担着职工、管理人员以及供应商等相关职责，同时兼有股东身份，因此利益相对比较复杂。在有限责任公司出现继承问题时，由于这种企业的特性必然会造成一定的继承人的合法性的冲突，影响公司的正常经营工作。有限责任公司的封闭性指的是公司在股东变动、资本流通以及经营信息的方面呈现一定的封闭特点。有限责任公司股东数量是被限制的，如果股东数量过多，会造成股东之间关系的疏远而影响有限公司股东的权益的合法化，因此，有限责任公司往往会规定股东的上限。其次，有限责任公司通常是封闭设立的，并不能向社会公开进行资本的募集，股东是公司设立的发起人。同时，公司法又会对股东上限进行限制，就会使得公司资本都来源于特定的股东。在有限责任公司股权转让的过程中，可能会存在大股东的阻挠以及公开的交易市场，从而造成股东转让股权变得十分困难。[2]

（三）公司形势是否变更的问题

根据我国相关法律法规的规定，要求有限责任公司股东的人数上限为50个，但是我国法律并不会限制股东资格的继承，这就会引发当股东资格超过有限责任公司上限50人时如何处理的问题。目前我国法律法规仍然没有做出相关的继承所导致的公司股东人数超出上限的规定，国际社会中普遍存在两种立法形式进行规范，当继承所导致的公司股东人数超过规定上限人数时，需要重新变更公司的组织形式，否则需要解散公司。另一种模式是由于继承或者馈赠所造成的股东人数超过最高人数限制时规定为合法的，不适用于公司法关于股东最高人数限制的规定，依然可以保持公司原有的组织形式，不会强制性地进行变更。[3]

三、有限责任公司股东继承法律问题的相关建议

（一）限制全面保护债权人的股权继承方式

我国当前在股权继承的方面仍然采取全面保护继承人的原则来进行，虽然限制了继承人所获得的股权，但是在实际应用的过程中很少有禁止股权继承的现象。有限责任公司成立的基础是股东之间的信任和资本之间的联合，如果在公司章程中讨论股权继承问题。那么会存在股东间情感上面的限制，而难以表达股东对股权继承的真实意思。其次，股权继承通常存在不确定性的特征，只有在继承关系发生之后才能够明确继承关系发生的对象，对于缺乏民事行为的能力人和未成年人监护权将被代替行使股东权利，因此，对有限责任公司的股权继承进行必要的限制对公司的发展就十分关键的作用。另外，对于大股东来说，股权继承制度最为有利，尤其在大股东控股的时候，通过继承获得股权的相关人员可以对公司进行全面的掌控，而其他的股东并没有权力进行拦阻。[4]

（二）完善有限责任公司的股权继承问题

首先需要完善股权继承过程中的股权无人继承问题，在继承开始之后，没有人依法继承死者的股权的现象称为无人继承，在实际公司运营的过程中经常会出现无人继承的情况，比如继承人放弃和丧失了继承权以及死者没有指定法定继承人等。根据相关法律的规定，无人继承的股权收归国家所有，公司将会变为国有独资公司或者国有参股公司。我国相关法律法规对股东资格和公司的治理做出了特别的规定，在公司股权和形式变更时，董事人员的任命和选任以及变更登记等事项均会按照国有公司的法律规定进行变更。

四、结束语

综上所述，有限责任公司股权继承过程中由于涉及到的问题比较复杂，与公司的利益之间的联系较多，往往在实际进行中会存在各种各样的问题，影响继承人的合法权益以及公司的利益。因此，必须要加强对有限责任公司股权继承法律问题的探究，明确公司继承过程中可能存在的不足并采取针对性的措施进行解决，使得公司的股权继承工作能够合法合理地进行。