论企业并购中负商誉的价值评估

□ 张太钢

(山西银河电子设备厂 山西 太原 030001)

一、引言

商誉被看作企业的一项不可确指的无形资产，认为能够为企业带来超额收益。如果收购成本小于收购取得净资产公允价值，则会产生负商誉。负商誉是收购企业必须承担的隐性成本，会导致未来经济资源的流出，并且可计量，可以看作是未来的一项负债。虽然传统收益法中的超额收益法以及割差法在评估商誉的价值时得到广泛应用，但在评估负商誉时，这两种方法就存在着较大的局限性，亟需改进，以得到准确性更高地价值评估结果，使其能够反映被收购企业不同于其他企业的独特性。

二、负商誉价值评估概述

(一)负商誉的性质

现有观点包括：(1)负商誉是一种负债。负商誉产生可能是由于被收购企业存在一些不利因素，如高估资产低估负债、存在隐形负债或不良资产等。这是收购企业必须承担的隐性成本，会导致未来经济资源的流出，并且可以计量，符合负债的定义，所以负商誉可以看作是未来的一项负债。(2)负商誉是一种自创商誉。由于收购企业具有较高的市场占有率、良好的口碑、知名的商标等原因，被收购企业愿意以低于公允价值的价格出售，以获得收购企业的这些市场优势。所以，负商誉产生的基础是收购企业拥有的自创商誉，可以认为是收购企业的自创商誉。(3)负商誉是一种利得。收购企业以低于市场公允价值的成本获得更多的资产，其超过成本的差额可以看作一项非日常的收入即利得。(4)负商誉是一种递延收益。部分学者认为，依据配比原则，应该将收购企业时收购价格低于公允价值的部分像其他收益一样递延至各期，分期进行摊销。(5)负商誉是负值的商誉。持该观点的学者认为负商誉与商誉都是企业的超额盈利能力的一种体现，具有相同的本质，只是正负符号不同。本文认为，负商誉的本质是商誉的“镜像”。从产生原因上讲，由于被收购方陷于财务危机或经营状况不佳，导致收购企业在收购后的未来整体经营效益下降，负商誉是购买企业低于市场平均投资回报率的资产时收购企业在投资时从价格上寻求的补偿。和商誉一样都是被收购企业未来盈利能力的体现。

(二)负商誉评估中应注意的问题

包括：(1)负商誉具有非独立性。负商誉是企业不可分割的一部分，由企业的综合经营状况决定，不可独立于企业而单独评估，其评估结果应计入企业价值当中。(2)负商誉的与成本的弱相对性。负商誉与企业的投入成本没有直接相关关系，不因成本的投入产生或消失，企业不会为减少负商誉付出专项成本。(3)负商誉是多种因素长期积累的结果，受企业长期经营过程中不同于其他企业的“个性”的影响，在评估负商誉价值时应综合考虑多种影响因素。(4)当企业处于正常经营状态时不需对企业的商誉或负商誉进行评估，且不影响企业的财务数据。只有当企业发生产权变动、以产权交易为交易目的时才需要评估商誉或负商誉的价值，且只有此时的评估结果具有法律效力。(5)评估结果具有时效性。一般情况下，负商誉的评估结果是评估基准日的价值，构成负商誉的因素不是一成不变的，不同的时间段下，企业的商誉或负商誉价值不同。(6)负商誉与企业的知名度没有直接相关关系。企业拥有高知名度不代表该企业不存在负商誉，如企业存在高额负债或巨大财务危机不被外界知晓。在评估时不应被企业的高知名度误导。

(三)商誉的传统评估方法

割差法，又称残值法和余值法。该方法认为企业的整体价值受资产组合利用方式的影响，即使是具有相同单项资产的不同企业，其企业整体价值也会不同。运用割差法时，先计算企业的整体价值，再分别确定企业中可以确指的各单项资产价值之和，包括有形资产和可确指的无形资产。在运用过程中往往会采用多种评估方法，如采用收益法评估企业整体价值，采用市场法或者成本法评估企业各项固定资产和可辨认无形资产的价值。不同的评估方法的假设、依据不同，其计算结果相加减的合理性还有待商榷。割差法中，交易价格受谈判能力等非企业客观因素的影响较大，容易产生交易价格不公允的情况。

超额收益法，又称直接计量法和超额收益现值法。该方法认为商誉体现着企业的超额盈利能力，是企业未来超额盈利的折现后价值。运用该方法时，先计算出企业可以预期的超额收益，再将计算出的预期超额收益进行折现，将其折现后的价值确认为商誉价值。超额收益法的使用建立在企业具有永续超额盈利能力的前提上，一方面，使用该方法往往会得出偏高的评估值，且受主观影响大；另一方面，产生负商誉的并购中被收购方在并购时往往不具备超额盈利能力，该方法显然不适用于负商誉的价值评估。

三、AHP法在负商誉评估中的应用

AHP法即层次分析法，其将定性分析和定量分析结合，通过数学思维将复杂问题中难以量化的因素转化为划分明确的层级，将评价决策过程简易化、规范化、程序化。通常情况下采用收益法评估负商誉的价值，然而企业的负商誉是多种影响因素共同作用的结果，如企业的声誉、谈判能力、外部关系、人力资源等，不得不承认收益法忽略了这些因素对负商誉价值的影响，造成采用收益法得出的评估结果与实际情况有偏差，往往高估或低估负商誉的价值。而且收益法的评估结果没有体现出企业的优势和劣势，难以为企业管理者的具体决策提供参考依据。企业的负商誉具有多重影响因素，并且运用其他方法难以使其数字化，在收益法的基础上使用AHP法，可以将定性与定量相结合，提高评估结果的准确性，有助于完善企业的经营管理。

宁波均胜电子股份有限公司自股票上市以来就开始实施海外企业并购战略，并不断寻找具有良好发展前景、实力雄厚但陷于财务困境的优质企业。均胜电子经过多年的扩张并购，已经成功将企业的生产和销售扩展到全球范围，2016年营业收入超200亿元，成为汽车智能化产业一流企业。曾被誉为汽车安全产业标杆企业的日本高田公司因多次大规模召回事件面临着巨额的债务和罚款，再加上2014年至2016年连续三年亏损，早已入不敷出，陷入严重财务危机。已经申请破产保护的高田对均胜电子来说是一个绝佳机会。均胜电子将收购高田公司在破产程序中除硝酸铵气体发生器业务以外的主要资产，包括高田现金及现金等价物和生产经营活动的相关资产包，并且不承担高田的债务和债权。

由于高田公司于2017年已经申请破产保护，在计算企业整体价值时应计算该企业清算价值，而非正常交易条件下的持续经营价值。采用现行市价法即以市场上类似资产的快速交易价格为基础再进行修正，确定高田公司的整体企业价值为96.79亿元。割差法下高田公司商誉价值=企业整体价值-可辨认单项资产公允价值之和=96.79-116.64=-19.84，即高田公司存在负商誉19.84亿元。

并结合高田公司的实际情况，本文将影响其负商誉价值的因素主要分为几类共若干个因素，将分析层次结构中每一因素与相邻上一因素的相对重要程度，将各因素权数组成对比判断矩阵。通过分析该公司近年度财务报告、外部关系以及企业经营管理状况，并参考多位专家对高田负商誉影响因素的分析及经验判断，确定各指标相对重要性权重后，计算高田公司的综合评价指标，用以修正传统割差法下的负商誉价值。通过对各层次判断矩阵的计算分析，得到各因素对目标层的最终权重，并邀请专家对各因素进行打分，最终得到高田公司负商誉价值为19.7亿元。修正后的评估价值略低于传统割差法的评估结果，说明高田公司虽然存在负商誉，但与同行业的平均水平相比仍具有较好发展前景。可看出，AHP法能够部分弥补传统割差法的一些缺陷，不失为负商誉价值评估中一种较为适用的方法。