“里应外合”式操纵证券市场犯罪实务研究

方琳琳 冯艳楠

操纵市场行为自证券市场形成以来就一直大量存在，甚至还比较猖獗，严重破坏了证券市场机能和社会主义经济秩序，损害了证券市场的公开公平公正原则，在更深层次上动摇了投资者的心理。操纵证券市场行为的表现形式复杂多样，而且随着证券市场的发展，操纵行为也在不断发展变化，呈现出更为复杂的结构特征，“里应外合”式的操纵市场行为就是其中一种。由于立法对“里应外合”式操纵证券市场行为规定的不尽周延，使得此类犯罪的认定在司法实践中还有许多难点问题。徐某等人操纵证券市场犯罪案①青岛市中级人民法院（2016）鲁02刑初148号。具有较强的典型性，本文以其为例对此种行为的司法规制进行初步探讨。

一、“里应外合”式操纵证券市场行为的主要特征

操纵证券市场行为是行为人为牟取利益或转嫁风险等目的，利用持仓、持股、信息等优势操纵证券市场，影响证券交易价格和交易量，诱使投资或者致使投资者在不了解事实真相的情况下参与证券交易，它在本质上是一种投机、垄断、欺诈和侵权行为，通常分为交易型操纵（如连续交易、假象交易、串通交易等）和信息型操纵（抢帽子交易、蛊惑交易等）。“里应外合”式操纵则是两种操纵方式的组合，其危害远远大于上述两种类型的操纵，严重损害市场的公正公开公平原则。

（一）以内外合谋、多种操纵手法并用为重要特点

一般来说，内外合谋、多种操纵手法并用是“里应外合”式操纵证券市场行为的重要特点，其中有一些操纵行为还披上了“股价管理、市值管理”的合法外衣，严重扰乱了市场秩序，损害了投资者的利益。在“里应外合”式操纵证券行为中，上市公司的大股东、实际控制人为股份质押融资、增发或减持股份等目的，与券商、大宗交易商或私募机构等合谋，一方面由私募机构等利用其资金优势、持仓优势通过连续买卖等方式在二级市场拉抬股价，另一方面由上市公司在实际控制人等内部高级管理人员的运作下，为上市公司进行美化包装，如虚增公司业绩，注入当前市场中的热点题材和新的概念，人为打造“新颖”的有远景的投资项目，知名上市公司收购，发布“高送转”等利好信息影响股价，并按照时机需要控制信息披露的节奏，双方内外配合，达到操纵股价获利的目的。

例如，在徐某等人操纵证券市场犯罪案中，徐某等人和多家上市公司董事长或实际控制人内外勾结，由上市公司择机释放“高送转”“业绩预增”等利好信息，引入“乙型肝炎治疗性疫苗”、“石墨烯”、“手机游戏”、“在线教育”、“机器人”等市场热点题材，徐某等人提前建仓，以泽熙产品及其控制的他人证券账户组在二级市场通过集合竞价虚假申报、开盘虚假申报、自买自卖、盘中交易拉升或打压、盘中拉抬、尾市封涨停、频繁高买低卖等异常交易行为，连续买卖涉案公司股票，利用泽熙产品的影响力诱使他人跟风交易，等等，拉抬涉案公司股价至高位后，上市公司高管通过大宗交易减持股份或定向增发解禁的股票，徐某等人接盘后高价抛售，双方牟取了巨额的非法利益。

（二）以利好信息节奏性披露配合连续交易为典型手法

以利好信息的节奏性披露配合连续交易操纵股价是“里应外合”式操纵的典型手法。证券市场信息鱼龙混杂，投资者的判断结果同样复杂，对复杂信息的判断结果，使市场交易活动中的价格决定因素多样性和多维度性。在这种市场信息环境中，大多数的投资者只能依赖市场中最为强烈的信号来作投资判断或投资决定，而上市公司释放的利好信息、股市大佬或庄家的买入等就是股市最强音。利好信息能够在众多的市场信息中立时显露出来，而为投资者所注意；股市大佬的买入或庄家的跟进，容易受到投资者的关注，易于诱发投资者的从众心理，如果价格在同一方向上持续变动，可以巩固投资者对自己判断的信任。“里应外合”式证券市场操纵者就是利用特殊的市场信息环境与市场信号作用，利用投资者的盲从、跟风心理，内外勾结实施市场操纵行为，获取非法利益。

“里应外合”式操作证券市场行为与内幕交易行为存在竞合，但后者所利用的内幕信息是真实但尚未公开的信息，而前者则是通过释放信息来扭曲、操纵证券交易价格或交易量，从而诱使其他投资者进行交易。“里应外合”式操作证券市场行为所披露的信息有可能有真实的信息，但通常是存在美化包装、刻意迎合热点题材等虚假成分，是以信息披露作为犯罪手段，由负责操纵股价的私募机构或个人大户选择披露的时间节点，在较长的一段时间内，不断交叉使用操纵性交易手法和信息披露工具，人为制造被操纵股票的供求关系信号，误导和欺骗投资者，达到抬升股价获利的目的。证监会相关负责人将此概括为“信息披露工具化、操纵行为隐性化、内幕交易长线化”①左永刚：《私募“伪市值管理”现原形 与实际控制人操纵股价被顶格处罚》，载《证券日报》2016年4月11日，第A02版。。如在徐某等人操纵证券市场案中，其所操纵的13家涉案上市公司信息的披露时间节点均由徐某要求并掌握、控制决定，在相关的信息公告前后，徐某等人控制的账户组对涉案上市公司股票交易异常活跃，交易数量明显放大。据统计，由于这种内外相互配合、共同作用的操纵行为，致使涉案上市股票涨幅明显超过大盘和行业指数，严重偏离同期沪深指数和行业指数，其中一支股票在操纵期间涨幅高达256.11%。由于信息所起到的重要作用，这种操纵有时也被归入利用信息优势操纵市场。“里应外合”式操纵证券市场行为中，操纵者发布的信息可能是虚假的扭曲的信息，可能是基于真实而夸大的信息，也可以是真实的信息，操纵者控制信息发布的节奏和内容，或拆分披露，或延迟披露，或助涨披露，或选择性披露，或隐瞒披露，或迎合性披露，等等。

二、“里应外合”式操纵证券市场行为的司法认定

（一）立法以列举加兜底的方式规制变化迅速的操纵证券市场行为

我国《刑法》《证券法》对操纵证券市场行为的具体表现形式采取了列举式和概括式相结合的方式，主要指连续交易、约定交易、自买自卖和其他操纵证券市场行为。由于上述规定过于原则，使得司法实践中对操纵证券市场行为的认定存在困扰，难以将各种操纵市场行为绳之以法，为此，中国证监会于2007年9月制定发布的《证券市场操纵行为认定指引（试行）》（以下简称《指引》）对于操纵证券市场行为的认定起到积极作用，细化了连续交易、约定交易、自买自卖三种操纵行为的认定，还对“其他手段操纵行为”的认定进行了列举，将蛊惑交易、“抢帽子”、虚假申报、特定时间的价格或价值操纵、尾市交易操纵等五种典型的操纵手法纳入了认定范围，但由于列举不能囊括急剧变化的市场行为形态，也不可能对将来所有操纵证券行为加以预测，即使再完善的法律也需要保留兜底条款，因此，《指引》第30条第6项仍保留了“中国证监会认定的其他操纵证券市场行为”这一兜底条款。根据上述规定，“里应外合”式操纵行为只能归属于“其他操纵证券市场行为”。

（二）以持有量和交易量为主要指标的刑事案件立案追诉标准存在缺陷

最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（以下简称《追诉标准（二）》）第39条以持有量和交易量为主要指标对各类操纵市场行为的刑事立案追诉标准作了规定，规范了行政执法和刑事司法的衔接机制。比如，根据公布的数据，2016年证监会系统新增立案302件，办结233件，移送公安机关追究刑事责任案件55起，其中有45起案件被公安机关立案侦查①参见《2016年度证监会稽查执法情况通报》，载中国证券监督管理委员会网站，http：//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/jcj/gzdt/201702/t20170227_312733.html，2019年8月30日访问。。然而，无论是理论上还是在实际操作中，目前的持有量和交易量标准都存在很大缺陷。

一方面，操纵市场犯罪包含行为和结果两个方面，只有在操纵行为产生了相应的影响，也就是被操纵证券的价格偏离了自由竞争市场环境下的合理价格时，操纵市场犯罪才成立，而将持有量和交易量作为核心要素认定操纵行为，弱化了价格要素的地位，与操纵市场犯罪的应然内涵不符。另一方面，持有量和交易量标准表面上减轻了操纵犯罪的证明压力，实际上却由于规定的比例过高，而许多上市股票的盘面规模又太大，提高了“入罪”门槛。“里应外合”式操纵行为的犯罪主体中高学历占绝大多数，拥有极高的证券业务专业水平，具备高技能、高智商的特点，他们操纵手段灵活而且极力规避法律，具有很大的隐蔽性，有很强的反侦查能力，给案件的侦破增加了很大的难度，这也是操纵市场犯罪主体的普遍特征，如徐某案中的三名被告人均是大学文化，均是证券行业的重量级人物。因此，在其犯罪过程中，除因所操纵涉案上市公司的盘面规模特别大的原因，难以达到法律规定的“持有或者实际控制证券流通股份数达到该证券的实际流通股份总量百分之三十以上，且在该证券连续二十个交易日内联合或者连续买卖股价数量累计达到该证券同期总成交量百分之三十以上的”的标准外，操纵者也会有效规避有关所操纵股票持有量和交易量的数量“在该证券连续二十个交易日成交量累计达到该证券同期总成交量百分之二十”或“撤回申报量达到当日该证券总申报量百分之五十以上的”等比例限制，在这种情形下，通常只能以《追诉标准（二）》第39条第6项“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东或者其他关联人单独或者合谋，利用信息优势，操纵该公司证券交易价格或者证券交易量的”或第8项“其他情节严重的情形”来作为追诉依据。

（三）“里应外合”式操纵证券市场犯罪适用条款存在争议

《追诉标准（二）》第39条第6项和第8项虽然在主体上并不涉及外部的私募机构、个人大户等操盘者，但当其与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东或者其他关联人合谋，内外勾结时，就将其作为共同犯罪的主体，作为刑事立案追诉的依据。同时，依据《刑法》第182条第1款第1项“单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的”或第4项“以其他方法操纵证券、期货市场的”这一兜底条款进行定罪处罚。在徐某等人操纵证券案中，一审法院进行定罪处罚所依据的是第182条第1款第1项，认定“徐某等人与上市公司的董事长或者实际控制人合谋，利用信息优势连续买卖，操纵证券交易价格和交易量”。但也有学者认为“徐某等人实际是以信息型操纵手段为主、以交易型操纵手段为辅的复合手法操纵案件……适用兜底条款更为得宜”①夏中宝：《徐翔操纵市场案中的法律与证据问题探微》，载黄红元、卢文道主编：《证券法苑》（第20卷），法律出版社2017年版。。

事实上，由于《证券法》和《刑法》均没有对各类信息型操纵行为予以列明，第182条第4项的规定（俗称“兜底条款”）成为信息型操纵市场案件的主要规范依据，早在2011年汪建中操纵证券案中，法院即以该兜底条款对其“抢帽子”操纵行为进行定罪处罚。2017年7月上海市第一中级人民法院再次以该兜底条款对朱炜明使用“抢帽子”手法操纵证券市场案作出有罪判决。尽管《刑法》第182条第1款第1项的表述中兼有“信息优势”和“连续买卖”，但该项所针对的仍是连续交易操纵行为。对交叉使用两种手法的“里应外合”式操纵证券行为，是否应更突出信息的作用而适用兜底条款还应根据具体案情进行分析。

三、“里应外合”式操纵证券市场行为的违法所得认定

操纵证券市场犯罪行为人追逐的是利润最大化和损失的最小化，本质上是一种牟利性犯罪。对于牟利性犯罪，违法所得是衡量行为人的违法犯罪行为对证券市场危害程度的标尺，也是认定及惩处操纵证券行为的重要依据。《证券法》第203条规定，对于操纵证券市场的行为，证券监管机构有权责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。《刑法》（1997）第182条规定，对操纵证券行为应并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金。2006年的《刑法修正案（六）》虽不再以违法所得为基础规定该类犯罪的罚金数额，但仍是对被告人判处刑罚的主要依据。但一直以来，违法所得的认定和计算是证券期货类犯罪的一个难点问题，《证券法》《刑法》等法规没有规定操纵证券市场犯罪违法所得的计算方法，更不用说如何确定“里应外合”式操纵市场违法所得额。如何科学合理地计算“里应外合”式操纵证券市场行为违法所得额，尚待司法实践检验。综合已有案例和相关规定，应考量以下几个因素：

（一）违法所得计算的起止时间

《指引》第49条规定，违法所得是指行为人实施操纵行为获取的不正当利益。其所得不正当利益的形式，既可以表现为持有的现金，也可以表现为持有的证券。由于证券市场行情的变动不居，所以操纵证券市场行为的违法所得计算必须有一个截止时间点。《指引》第50条规定，违法所得的计算，应以操纵行为的发生为起点，以操纵行为终止、操纵影响消除、行政调查终结或其他适当时点为终点。当然，作为部门规范性文件，该规定的效力等级较低，不能作为司法机关办理案件的依据，但可以作为我们研究操纵证券市场犯罪的良好参照。

连续交易等单一手法操纵经常是短线操纵，以避免其他因素介入造成亏损，操纵行为发生的起点和结束的终点很容易认定，以买入和卖出日期为起终点。但“里应外合”操纵市场则不同，行为人通常是中长线交易，从行为人提前建仓、双方合议的形成至犯罪的实施和完成可能持续数月甚至一年以上，如徐某等人操纵案中，其所操纵的13支股票，最长的长达15个月，最短的则有3个月，大多数都在6至10个月间。如何认定“里应外合”式操纵市场行为的起点、终点，则必须具体问题具体分析。

1.计算起点的确定

在操纵行为实施前，双方通过洽谈协商达成合谋，对在合谋前双方已经持有的股份，其违法所得的计算应以双方合谋作为起点；对合谋后买入的股份，则应以买入时间为计算起点。对于双方合谋外的单方操纵行为则另外计算。

2.计算终点的确定

如果在操纵行为被发现前，行为人已将持有的相关股票全部抛售，即操纵行为终止，则以此为计算的终点；如果操纵行为被发现前，行为人仍持有相关股票但操纵影响已经消除，则应以操纵影响消除为计算终点。如果操纵行为被发现，执法部门或者刑事侦查机关立案调查时，操纵行为尚未终止，行为人仍持有相关股票，由于调查审理的周期一般较长，可能采取保全措施冻结相关证券，此时应视为操纵行为终止，如果在冻结后案件审结前操纵影响消除，则应以操纵影响消除时间作为计算的终点；如果没有冻结相关证券，或者冻结而不限制卖出，则应该考虑以相关案件的调查审理终结时间作为计算的终点。如在徐某等人操纵案中，公安机关发现前操纵行为已全部终止，且12支被操纵的股票已全部抛售，仅有1起徐某以他人名义持有的某上市公司股票定向增发股票，由于股票尚未解禁，至案发时尚未抛售，公安机关立案侦查后，将该公司股票冻结，法院以第一次开庭结束时间作为计算终点，对该股票市值进行了计算。在计算违法所得的过程中，并不一定追求结果的绝对精确，往往会对一些复杂的问题进行简化。在案件侦查审理周期较长的情况，这一节点的选择部分是出于操作简便性的考虑。

（二）违法所得的计算方法

《指引》第51条规定，在计算操纵证券市场违法所得时，可参考下列公式：违法所得=终点日持有证券的市值+累计卖出金额+累计派现金额-累计买入金额-配股金额-交易费用。该公式也适用于“里应外合”式操纵市场案件违法所得额的计算，但在具体实践中，需要明确以下问题：

1.原始持仓买入价格的计算

原始持仓通常是指行为人在操纵股票之前（即合谋前）就已经持有的该公司股票，包括行为人在二级市场交易的股票和上市公司高级管理人员持有的原始股。期初持股的卖出价以其实际卖出价格为依据不存在争议，争议在于计算所操纵证券的买入价以什么时间为准。证券市场交易复杂，股票价格瞬息万变，涨跌起伏，买入的时间节点不同，价格不同，违法所得额也不同。此种情况下，必须引入基准日的概念，即在此日之前，没有人为操纵证券市场行为，投资者购买证券时付出的价值不受人为操纵影响时的真实价值。因此，对于原始持仓的买入价格的认定相当关键。司法实践中有三种认定标准：（1）实际建仓时的买入价格；（2）犯罪预谋当天该股票收盘价；（3）有利于当事人原则。由于证券市场中的交易行为和最终收益水平可能受到许多因素的影响，期初所持股份在行为人操纵前存在自然涨跌因素，简单地以实际买入价或犯罪预谋时当天的收盘价股作为认定依据有失公允，应遵循有利于当事人的原则，期初持股的买入价应当取“实际买入价”和“合谋前一天收盘价”方法中的较高者。

2.终点日尚还持有证券的市值计算

违法所得具有实际盈利和账面盈利两种表现形式。所操纵股票已实际卖出，行为人获得的违法所得即为实际盈利；未实际卖出的情况下，操纵者的获利仅是可得利益，是账面盈利。由于证券市场行情的变动不居，对于未卖出的股票，操纵行为的违法所得计算必须有一个截止时间点，违法所得为选择适当终点价格计算出的余股价值减去买入成本，准确认定其价值对计算的最终结果影响很大。曾有学者指出“余股价值的计算目的不同，计算方法也就不一样。如果目的是不让违法者获利，应以实际卖出的收入计量；如果目的是要度量违法者对市场秩序的扰乱程度，则应计算操纵行为停止时的余股账面价值”①陈舜：《操纵市场违法所得的计算方法》，载《中外法学》2005年第6期。。目前，在操纵证券案件审查中，通常以被操纵股票偏离综合指数或成分指数的幅度来衡量违法行为对市场的扰乱程度，计算违法者的所得更多的是没收违法所得和判处罚金的需要，尽管如此，等待行为人将所持有的证券全部卖出变现仍不现实。尤其在操纵影响未完全消除，被操纵股票处于下跌期的情况下，强制卖出更会使行情进一步恶化。对于终点日的确定有几种观点：一是操纵行为终止之日；二是操纵行为被发现日；三是操纵行为被立案调查日。上述三种观点各有利弊，有失公允，司法实践中可以参照最高人民法院虚假陈述司法解释确立的终点基准日的确定原则②最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第33条规定，基准日分别按下列情况确定：（1）揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分100%之日，但通过大宗交易协议转让的证券成交量达到不予计算；（2）按前项规定在开庭审理前尚不能确定，则以揭露日或更正日后第30个交易日为基准日；（3）已经退出证券交易市场的，以摘牌日前一个交易日为基准日；（4）已经停止证券交易的，可以停牌日前一交易日为基准日，恢复交易的，可以第（1）项规定确定基准日。，因为虚假陈述和操纵证券市场行为同属于证券不公正交易的法律范畴，二者在违法所得额的计算方式上可以等同。

3.是否排除其他市场因素的影响

操纵证券市场违法犯罪案件的审理中，在计算违法所得额时，行为人及其辩护人通常会提出应排除其他市场因素对股价的影响，也就是假定没有操纵行为时，其他因素如经济环境、行业发展规律、投资者的信心等造成的股票价格波动，如徐某案的辩护人就提出了这一观点。这一观点缺乏理论基础和操作可行性。

法律禁止和惩罚操纵证券市场行为主要是基于其严重破坏资本市场运行机制，损害资源配置的效率，因而操纵证券市场罪在刑法体系上，属于破坏社会主义市场经济秩序罪中的破坏金融管理秩序罪，所保护的法益是金融管理秩序。具体到“里应外合”式操纵证券市场行为来说，行为人通过操纵性交易行为和操纵性信息行为的交叉作用，扭曲市场价格机能，制造虚假的证券供求关系信息，误导不具备信息优势且缺乏分析能力的普通市场投资者作出符合其预期的交易行为，从而制造出虚假性的交易价格。类似的操纵手法屡试不爽也与我国资本市场个人投资者众多这一市场结构特征有关。这些散户不具备专业的金融证券知识，也缺乏收集和分析证券市场信息的能力，因而容易听信谣言或是跟风操作，从而导致我国的证券市场中形成了独特的“庄家文化”。③董邦俊、王小鹏：《操纵证券市场犯罪案件侦查困境及其对策研究》，载《湖北大学学报（哲学社会科学版）》2017年第3期。强烈的投机心理促使大量普通投资者盲目追逐所谓的“题材股”，产生羊群效应，给操纵行为的实施提供了便利。

实践中，影响证券市场交易价格的原因极为复杂，事实上，在某些情况下，操纵者仅仅是通过分析市场信息顺势而为，放大本就存在的价格上升趋势，诱使广大投资者跟进买入或卖出。而在某些情况下操纵者的操纵行为所施加的影响没有抵消经济下行或大盘指数整体下滑等宏观经济环境的影响，造成操纵亏损。这些都表明即使在存在市场操纵的情形下，股票价格的形成也会受到多种因素的影响，这一点是肯定的。但这并不意味着计算行为人的违法所得额需扣除其他因素引起的股价涨跌部分。

（1）和余股价值的计算一样，计算目的决定计算方法。如果是衡量操纵行为对价格机制的扭曲程度，排除其他因素的影响是必要的，但如果是从“任何人不得因犯罪而获利”这一正义观念出发，以没收行为人通过违法行为获得的收益为目的，则不应排除其他市场因素的影响，并且也无法排除。因为，我们可以通过多种方法，比如参考综合指数或成分指数或者选取具有类似特征的几只股票组成股票组合，来模拟操纵不存在时，被操纵股票的价格变化。但无法排除操纵的影响来计算行为人的可能收益，因为产生收益的买卖行为本身就是操纵行为的一部分。作为操纵手段的交易行为是一个整体，不存在合法部分，而其收益也应是一个整体，不能人为割裂为合法收益和操纵所得的违法收益。

（2）从因果关系的角度来说，操纵行为人通常提出被操纵股票价格的波动是操纵行为和其他市场因素共同作用形成的，属于多因一果，其他市场因素造成的股价波动所形成的收益与操纵行为没有因果关系，不应认定为违法所得。我国台湾地区的司法实践认为，“应先判断该行为是否为不法炒作的一部环节，倘若为真，即操纵行为与股价波动之间具有因果关系，那么方得据以计算不法利得”①张玮心：《操纵证券市场的不法所得与损害赔偿计算》，载《证券法律评论》2017年卷。。行为人通过证券交易获得收益，交易行为与该收益之间的因果关系毋庸置疑，当交易行为本身属于违法操纵的一个环节时，即使存在操纵影响之外的其他市场因素，也不能中断这种收益与违法行为之间的因果关系。

（3）应当区分没收程序中的违法所得认定与民事赔偿中的投资人损失的计算方法。通过民事诉讼追究违法行为人的民事责任，对因操纵市场行为遭受损失的投资者给予民事救济，其目的在于弥补投资人的损失，在计算时理应排除操纵影响以外的其他市场因素的影响，以准确衡量投资人的损失，避免其获得额外的利益。而没收违法所得既有犯罪预防的考虑又带有惩罚性质，两者不能等同。

至于在计算违法所得时不排除其他市场因素的影响是否会加重对操纵市场违法犯罪的非难程度，影响市场活力，笔者认为，在有效维护市场秩序、合理监管市场运行的同时避免对资本市场的过度干预，其关键在于明确操纵证券市场犯罪的定罪标准，合理限制刑法规范边界，为资本市场保留一定的投机空间，而对进入刑法追究范围的案件则应依法处罚。

四、小结

“里应外合”式操纵市场案件中，为影响市场价格使其按照自己预期的方向发展，行为人所进行的交易通常规模庞大、次数众多，并可能涉及众多账户，其违法所得的计算量极为庞大。明确违法所得认定的标准对准确、简明地进行计算极为重要，建议在出台操纵证券市场犯罪相关司法解释时对该问题予以规范，并积极寻求行政执法和刑事司法案件标准的统一，同时应完善证券侵权行为的民事诉讼机制，通过资本市场参与者之间的平等对抗对操纵市场行为进行规制。