试析基于公司治理的上市公司内部控制体系

■陈玲（首创证券有限责任公司深圳分公司）

随着近几年的快速发展，公司内部控制成为了当前社会重点关注的话题，内部控制成为促进公司发展的重要因素，但是上市公司内部控制将会受到公司治理框架等因素影响，同时公司治理环节将决定内部控制效果。因此，加强公司治理环境和内部控制关系探究是非常必要的。良好的公司治理环境，可以给内部控制工作顺利进行提供支持，引导上市公司朝着理想方向发展。

一、基于公司治理背景下上市公司内部控制体系建设的意义

要想科学构建上市公司内部控制体系，将内部控制作用全面发挥，该公司应结合管理需求，强化风险管理能力，提升管理层级对内部控制的关注力度，在内部控制体系建设过程中，适当引入公司治理方式，一方面，公司治理能够有效提升内部控制管理的操作性和时效性，让公司管理人员具体了解公司发展状况，让管理人员及时协调各部门关系，实现信息传递。另一方面，通过加强内部控制体系建设，可以直接反馈出公司治理成果，提升公司治理效果。由此可见，将公司治理理念融合到上市公司内部控制管理工作中，能够保证公司管理的全面性，减少管理风险出现，保证公司发展目标顺利落实。

二、基于公司治理背景下上市公司内部控制体系建设原则

（一）公司基本介绍

A 公司为某上市公司，成立于2004 年，是一家从事证券经纪、证券投资查询、证券交易、证券自营及证券资产管理的公司。该公司董事部门设有七位成员，其中包含了非独立董事3 位、独立董事4 位，管理层由总经理及副总经理组成。为了确保公司出现的各个经济业务规范合理，保障公司相关数据的真实和精准，该公司领导层级根据运营发展要求，建设了完善的内部控制管理机构，并严格按照公司治理要求进行内部管理，有效提升了公司整体管理水平。

（二）建设基本原则

1.职责分离原则

职责分离主要指，把各个岗位权限和职责界定不清晰的职位划分成两个不同岗位，这样能够降低职工职责不明确性，防止弄虚作假现象出现，影响公司整体利益。A 公司一般采用董事会及总经理分别管理的方式，董事会不可承担财务职责，这样有效的确保董事会及监事会工作价值在内部控制中充分发挥。

2.管理指导原则

管理指导原则作为内部控制体系建设中需要秉持的重要原则之一。由于职工通常把管理层级人员工作行为当作标杆，因此管理层级人员行为将会给内部控制体系建设效果带来直接影响。换句话说，管理层应该充分发挥表率作用，一方面管理层级人员需要自主参与到内控体系建设工作中，对公司内控状况有所了解，在部分内控管理过程中应以身作则。另一方面，确保相关体系在A 公司中顺利实施，对不合理状况，管理层级需要及时提出改进建议，保证内部控制体系建设的专业性和规范性，引导公司战略目标顺利落实。

3.风险评估原则

决策风险评估是直接影响公司发展的重要因素，公司可以通过提前了解重大事项中存在的风险，并对其深入分析，提出防范对策，减少公司内控管理中各种风险出现。

三、基于公司治理背景下上市公司内部控制体系建设思路

（一）明确内控管理目标及要素

根据内部控制管理要素得知，公司治理应与内部控制深入结合。在A 公司内部控制管理过程中，时常会出现内部控制问题，这和公司治理结构有着直接关联。所以，A公司在建设内部控制体系过程中，需要适当融入公司治理理念。结合A 公司证券业务方面的特点，明确内控管理目标及要素。证券公司的作为经营实体，其整体目标是追求最大利润，这也是内控制定的主要方向。其次因证券公司的经营活动的特殊性，需要确保合法合规，这就需要通过公司制定内部规章制度，来起到约束作用。此外证券公司对信息的要求高，需要获取最新证券市场信息及法律法规等的变化，因此证券公司还应强化内部信息传递、外部信息互动的方面的内控制度制定。最后为保障客户利益，应当强化风险方面的防控，包括投资决策、账户、资本资金、清算、交易以及保密等证券业务环节的风险防控，同时还应增强人员的法律意识，严禁违规操作，杜绝私自挪用客户资产的情况。综上，结合A 公司证券行业的性质，从业务、法律法规、信息传递、风险控制等方面作为管理要素来制定内控制度。

（二）完善公司治理框架

公司治理能够有效处理股东、董事会及监事会部门之间权责分配不合理问题，内部控制则是在公司治理之后，向次层管理人员进行管理。A 公司的内部控制治理框架采用层级结构，由董事会作为最顶端，负责证券公司的总体管理与决策下达。之后由财务总结作为第二层级，负责证券公司的财务会计、报表等方面的内控。同时还要对董事会决策的执行情况进行监督管理，并可授权和任命各部门的负责人。第三层级为各业务部经理，对各业务部员工的行为、权利等进行约束和管理。最后一层级为员工，员工在部门经理的带领下，并遵守证券公司所制定的内控规章制度，开展作业。

（三）实现公司全员参与

内部控制需要贯穿于公司各项经营活动中，能够让每个职工都成为内部控制的主体。内部控制执行效率，将直接影响每个职工个人利益。只有各个部门在给内部控制建设提出合理建议的情况下，A 公司内部控制才能秉持因地制宜原则，在日后经营管理中发挥应有的作用。所以，A 公司管理层级需要充分发挥引导作用，鼓励所有职工参与到内部控制体系构建和执行活动中。

四、A 公司内部控制现状

（一）内部环境问题

当前，A 公司在公司治理框架上，主要以职能性组织结构为主，公司内部设有专业的管理部门，各个部门分工合理，内部控制流程确标记出各个部门的工作职责，严格按照内控管理要求，引发公司运营活动顺利进行。在A 公司中，没有设定独立的委员会部门，董事会成员有七位，负责公司重要事项决策，总经理则负责公司日常运营管理。A 公司内部设有八个基本部门，各部门管理人员对日常运营活动进行监管，其中运营管理人员负责整个公司运营活动。在A 公司内部控制过程中，没有安排专业人员负责，往往由财务部门管理人员进行，使得其根据财务管理要求落实，没有形成全员参与管理格局，最终内控效果不理想。导致该现象出现的根本因素就是内部环境缺失。

（二）风险评估问题

当前A 公司正处于转型重要阶段，面临的风险因素比较多，风险管理难度大。A 公司由于没有科学构建完善的风险评估体系，没有安排管理人员负责，董事会没有设有专业风险管理机构。在风险管理过程中，风险评估流程比较简单，主要由业务部门人员负责监督和管理，制定风险防范和处理对策，填写风险防范建议表，由部门经理签字，上交管理部门审核，之后由各个部门管理人员总结意见，提出风险对策，没有对风险过程持续管理，在面对突发风险现象时无法妥善处理。

（三）控制活动问题

在A 公司业务控制中，包含的内容有绩效管理、职务分离管理、业务流程规划等。其中，业务流程作为A 公司运营活动顺利开展的依据，A 公司对职工绩效考核过程中，整体比较规范合理，在绩效激励上缺少统一标准，大部分管理人员存在较为严重的离职现象。A 公司中部分职工均秉持不兼容岗位分离原则，各部门职责分配合理清晰。在业务流程中，基本业务流程要求和体系已经基本构建，包含业务管理、资产控制等。各个控制流程都有明确标准。在公司运营管理中，A 公司需要根据业务流程进行。但是A 公司在预算管理上，预算编制时间比较短，并且各个部门之间交流不深入，预算指标没有细化，执行难度大，影响最终管理效果。

（四）信息沟通问题

在信息沟通上，A 公司主要采取上下级信息沟通方式，也就是董事会、总经理及各个部门由上至下进行信息传递。在信息传递过程中，通常需要及时汇报相关信息，各部门之间信息传递以电子邮件和企业微信为主，若个人微信绑定企业微信后，员工会因隐私被侵犯而对使用企业微信产生抵触情绪，按公司制度以电子邮件和企业微信为主要信息传递渠道使各部门之间无法深入交流，信息传递缺少全面性和深入性，影响最终管理经营效果。所以，建议公司在信息沟通渠道构建方面加大投入或采取有效措施避免沟通工具侵犯员工个人隐私。

（五）内部监控问题

A 公司在专项管理和内部审计方面，因为A 公司组织结构缺少规范性，内部审计实质性工作受到上级领导部门的干预，内部审计缺少独立性，无法发挥应有作用，使得岗位分离不充分，监管力度不强。在A 公司发展战略及公司治理结构上，缺少深入监管，使得公司诸多项目将面临各种风险。所以，A 公司在内部监控上，应加大重视力度。

五、基于公司治理下 A 公司内控体系构建对策

（一）完善内控环境

为了顺利实现内部控制体系建设，需要在现有组织机构上，把公司治理理念贯彻到组织结构中，管理层级结构深入优化处理，融合到监事会中，对董事会日常工作情况进行监管。与此同时，把董事会职责科学分配，让其更加专业和完善，通过组建战略、审计、管理等部门，优化组织机构，给后续内部控制体系构建工作开展提供支持。在A 公司内部控制体系构建过程中，难免会面临“一股独大”的状况，要想将该现象出现，应从两方面入手。首先，A 公司需要参考其他上市公司管理经验，拟定第三方进行非公开发行股，通过新增股本方式减少股东持股占比。其次，A 公司可以通过收购方式实现战略转型，利用股权收购，把收购公司中持股最大的人员任命为公司股东。不管采用那种方式，都要减少现有股东对公司的控制权限，并且新加入股东将会给公司引进不同治理理念，便于内部控制体系更好建设，提升A 公司内部控制管理水平。

（二）加强风险管理

随着市场环境的不断改变，风险意识随之提高，要想更新风险识别方式，应按照时代发展进行创新。只有在风险识别的情况下，才能及时找出公司运营可能出现的风险，并提出对应措施进行防范。风险识别作为对公司资产或者运营发展中潜在风险分析的重要因素，在A 公司运营转型过程中，应该结合风险类型和等级，做好风险管理工作，全面提高公司风险管理能力。但是从目前情况来说，A 公司在风险识别和管理上将会面临一些问题，并且内部控制管理具备单一特性。因此，A 公司在进行内控体系构建过程中，需要根据风险管理关系，对风险类型科学划分，从整体上进行风险识别，采用流程图分析法、财务报表分析法等方式，找出公司运营中的各种风险，将其控制在预期范畴内，将其风险给A 公司发展带来影响。

（三）建设内控体系

结合A 公司内部控制管理情况得知，A 公司在战略管理、业务控制等方面存在问题。在进行基于公司治理背景下内部控制体系构建过程中，A 公司需要秉持成本效益标准，对公司存在的风险因素当作探究对象，从公司治理角度入手，将A 公司内部控制问题处理，重新建设完善的预算管理机制，减少战略风险、管理风险及财务风险出现。A 公司还要科学建设绩效激励体系，便于对管理人员工作情况进行监管，给公司挽留更多专业人才。在A 公司内部控制过程中，要想发挥公司治理作用，应该结合内部控制要求，强化预算管理职责，并做好财务部门和预算部门分工工作。财务部门在预算管理过程中，通过预算分析和考核，及时找出内控问题，并提出合理建议，减少不必要问题出现，保证A 公司稳定运行。

（四）促进信息沟通

信息沟通作为公司各个环节的媒介，更是内控中不可缺少的因素之一。所以，A 公司基于公司治理视角下，需要由战略委员会担任信息传递职责，把财务预算当作信息交流的媒介，信息传递方式以由上至下或者由下至上为主。A 公司还要科学构建信息传递系统，由董事会及外部专家负责，不承担董事会治理职责，只要向董事会及管理层级提供建设建议，不直接参与到公司日常管理工作中。各部门利用信息技术实现信息交流，对内部控制建设中存在的问题，由技术部门上报给战略层级，最后由董事会根据问题提出合理决策。在信息沟通过程中，应该结合实际情况进行数据核查，保证信息系统传递给各个部门的信息与公司运营目标相统一。

（五）完善监管系统

A 公司监督活动对内部控制体系建设发挥着监管作用，监管的意义在于及时找出A 公司内部控制中存在的问题，通过监督管理，完善内部控制机制，加大内部控制执行效力。基于公司治理视角下，A 公司需要加强内部审计建设，对各个部门工作情况进行监管，通过监管核查各部门交流配合状况，把监管结果反馈给上级部门，由管理层制定应对措施，提升A 公司内部控制管理效率和质量。

六、结束语

总而言之，结合A 公司内部控制体系建设情况来说，难免会存在一些问题，通过把公司治理理念融合到内部控制构建活动中，可以有效减少风险出现，提高治理层对内部控制执行情况的把控程度。在内部控制体系构建过程中，将财务信息当作建设载体，在董事会、监理会等部门的配合下，把管理职责细化到各个层级中，真正实现内部控制和公司治理的信息化，提高A公司内部控制水平，引导其健康发展。