实行员工持股制度有关问题的认识及建议

文=赵 雷 李红娟 李 华

国有企业推进混改，从相关典型案例及实践反映出的问题看，主要有以下几点需要引起重视。

（一）相关政策出台跟进滞后

国有企业推进混改，实行员工持股，涉及到诸多方面，是一项政策性的工程，客观上需要明确的政策指引。目前，虽已出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，但都属于指导性、原则性和方向性的，操作层面的规定还有待细则的出台，而时至今日国有企业探索实行员工持股制度试点的配套政策文件尚未出台。现实中，缺乏统一、完善的政策体系，操作上缺乏有效、可行的细则办法。地方出于稳妥有序、资产安全的考虑，以试点方式稳妥推进，但在一定程度上影响了国有企业探索实行员工持股改革的进展。对员工持股观念态度上，在现实操作中仍显不够明朗，如组织任命的干部，是否可以纳入员工持股计划范围？省属企业或央企的一级企业是否可以推进员工持股计划？政策细则的模糊、认识上一定程度的误区、推进动力不足，影响了员工持股制度推进的进展。

（二）建立市场化、有效的激励约束机制是国企混改实行员工持股的核心目的

在国有企业推进混合所有制，实行员工持股的改革中，进一步明确员工持股的目的具有重要现实意义。从这项改革的初衷看，国有企业通过引入不同所有制投资主体，打破单一国有制的僵化体制，发挥不同所有制的融合优势，增强国有企业的活力和市场竞争力。通过企业员工持股，将企业利益与员工利益紧密结合，激发员工的积极性、主动性和创造性，形成利益同享，风险共担，同谋发展的利益共同体。其核心在于使企业形成有效的激励与约束机制，保持旺盛的经营活力和长效的发展动力。实践表明，在国有企业实行员工持股制度的设计中，要强化员工持股的激励与约束作用，弱化股东投资收益的福利功能，这对国有企业实行员工持股改革的成效会产生积极的作用。

国有企业职工持股的性质究竟是什么？企业是市场主体，靠竞争求生存，必须保持内部活力，所有员工都要以能力、业绩和价值说话，而不是靠股权一劳永逸。如果将职工持股性质定位为一般意义上的产权和所有权，必将使得利益固化、组织僵化，出现广泛的“搭便车”现象，其结果反而致使职工持股机制成为桎梏企业发展的枷锁。鉴于此，从中国国有企业的现实出发，可将员工持股定义为员工在企业供职阶段，通过合法途径获得的、突出激励与约束功能的股权。它是只具有专有属性的股权，而非一般意义的股权；是具有限制性权益的股权，而非具有通常性的股权；是具有阶段性权益的股权，而非永久性权益的股权；是具有动态性的股权，而非固定性的股权。通过股权的动态调整，对持股员工产生明显的激励和约束作用。

（三）实施职工持股的动态化管理 ，强化激励与约束并行

随着企业快速发展，新晋人员增多，岗位及绩效提升，岗位评估是否科学合理，保障激励机制具有持续活力，对员工持股制度的动态管理提出了新的要求。

从目前国有企业推进混改，实行员工持股制度的试点企业看，为确保企业决策和运营高效，企业应对职工股权进行统一的动态化管理、制度化管理，确保员工股权“能上能下、能高能低、能进能出”，员工动力和压力始终不减。

激励方面，要以中长期业绩目标为导向，加大对骨干员工的中长期激励力度，引导骨干员工长期奋斗、不断进取。配套优化薪酬制度，调节股权激励和非股权激励比例，提升整体激励效果。

约束方面，要强化实施岗位评估、目标管理和绩效考核，推动员工股权“能上能下，能高能低，能进能出”，以此实现责任、收益和风险的统一，不断巩固国家、股东、企业和员工之间的“利益共同体”、“事业共同体”、“命运共同体”建设。

（四）关于合理确定职工持股的范围和条件

现实中，实行员工持股，对于经营困难的企业，员工大都不愿意投资入股，对企业发展缺乏信心；而对于经营绩效好，发展有前景的企业，绝大多数员工会争先恐后投资入股。实践证明，员工持股，并不能搞全员持股。选择全员持股将会造成新的平均主义。员工持股过于分散，大家都不关心企业的发展，把员工持股视为“旱涝保收”的单纯的福利。实行员工持股应对持股范围和条件进行设定，要聚焦关键人力资源，突出人力资本的作用，重点面向企业“主心骨”、优秀经营者、核心管理团队、科技领军人才以及突出贡献人才实施持股制度。这样才能激发关键人才，抓住核心力量。

（五）关于员工持股的股权定价问题

从典型企业案例看，普遍反映员工持股定价困难。对于上市公司员工持股的买进股价可以市价为参考标准，而对于实行员工持股制度的大多数非上市公司，尽管可通过制度或程序上的规范形成合理的股权价格，但实际操作中对员工持股股价的确定要复杂得多，其科学合理的平衡点难以把握。若员工持股股价确定得偏高，对员工投资人有失公允，若员工持股股价确定得偏低，谁也不愿背负国有资产流失的责任。

（六）关于“先混改，后员工持股”的政策规定问题

“探索实行混合所有制企业员工持股”（国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》国发[2015]54号）。从政策含义的规定看，国有企业改制实行员工持股制前，首先要引入外部非国有资本的战略投资者，形成产权多元化的混合所有制，在此基础上再实行员工持股制度。其初衷在于通过形成多元投资主体及完善法人治理机制，或以外部投资人的入股成本作为基本参考，以期保障国有资产在实行员工持股改革中的合理定价及安全性，以防国有资产的流失。然而，在现实操作中，在先引入战略投资者，完成混合所有制改革，再实行员工持股，往往会延迟整个混改的进程。“先混改，后员工持股”前后顺序的逻辑规定对国有资产的保值增值作用并不具有本质上的实际意义。这并不意味着国有企业直接推进员工持股制度，就存在国有资产低估或流失的现象；而按此政策规定的顺序混改，就能确保保障国有资产的不被低估或不流失。关键在于对混改监督的力度，混改程序的规范性，操作方案的透明性，混改及员工持股形成的有效体制机制，以及企业持续发展的激励约束机制。在引进外部战略投资者的实践中，外部投资人出于对自身投资安全、企业未来发展潜力的考虑，以及员工对未来企业发展的信心确认，往往要求企业员工持股在前，甚至其持股应达到一定的比例。

（七）关于相关法律法规建设滞后问题

如公司法对股东人数的限制。现有《公司法》对有限责任公司、股份有限公司的股东人数有明确的规定，对有限责任公司投资人数限定为2人以上，50人以下；对于股份公司的股东人数限定在5人以上，200人以下。在国有企业混改实践中，实行员工持股的职工人数往往超出200人以上，若选择员工自然人直接持股就会受到法律上的障碍，而不得不另行成立员工投资公司平台，而持股员工作为间接股东持有混改企业的股份。同时混改企业在未来的发展及安排进入资本市场之时，同样会遇到对超出200人股东终极追索的限制。

（八）关于员工持股出资方式问题

增量投资作为员工持股出资的主要方式，规范明了，简便易行。现实中，这些典型国有企业，员工持股主要采取增资扩股、出资新设的方式，以现金形式真金白银投资。

（九）关于员工持股适用企业对象问题

改革的实践表明，分类施策，更能发挥员工持股的激励与约束功能。在明确企业基本分类的基础上，有效推进职工持股方案，哪种方式最有利于企业健康可持续发展，就用哪种方案。通常而言，以人力资本和技术要素贡献大占比高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务企业、贸易流通企业、互联网+企业、新业态公司等，这些企业高度依赖人力资本，资本量又不大，业务快速发展，更适合开展员工持股。这类企业的共同特点是企业经营状况和发展能力很大程度上取决于重要的管理人员、技术骨干、核心业务人员的积极性、主动性和创造性的发挥程度。能否将企业关键核心人才利益与企业的利益共享、共担，紧密结合在一起，是实行员工持股激励约束机制的关键。

（十）关于员工持股与国有资产保值增值、防止流失的关系

担忧国资流失“恐惧症”。主要是担心由于监管没有跟上而导致国资流失。国有资产流失是一顶可怕的帽子，很多人担心被戴上这顶帽子，所以怕犯错误，怕担责任，不敢推进员工激励、混合所有制等改革。实践证明，国有企业实行员工持股制，与改制中出现国有资产流失没有必然的因果关系。国有企业推进混改，实行员工持股，通过完善相关政策，健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送，就不会产生国有资产流失问题，而在未来的发展经营中还会使国有资产形成保值增值的长效机制。

（十一）关于员工持股比例问题

按照国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54号）的指导，发展混合所有制，应从实际出发，遵循宜独则独、宜控则控、宜参则参的原则，宜多则多、宜少则少，不应事先设定比例限制，而应视大、中、小企业规模、行业属性特征、人力资本价值比重等不同要素统筹设计。员工持股不是简单的奖励，不能向持股员工承诺分红回报或设置托底回购条款，而是要让员工作为投资者，共享经营成果、共担经营风险，把有效的激励约束机制建立起来，把真正的市场化机制引进企业内部。在实际操作中，员工持股比例过低，不利于更好地调动员工积极性。

（十二）关于员工持股的主体平台

员工持股制度的关键目的是建立有效的激励约束机制，充分调动人力资本的作用和积极性，增强企业的经营活力和发展动力。实践中，员工以自然人身份作为股东，直接持有所在公司股份方式，参与公司治理结构的建设及运行机制的完善，其所发挥的作用及运行效果并不理想，甚至会影响公司决策机制的效率。

员工持股以新设员工持股公司平台为主体统一持有股份和管理员工持股为宜。在员工持股企业中，若以自然人身份入股直接持有混改公司股份，会给公司运作和员工持股管理带来不便。一是持股员工辞职、免职、调任时，需要履行公司章程变更等繁复手续；二是员工入股时一般要求以资产评估值为主要依据，而退股时采用评估值难以操作，采用净资产又违背公平原则。因此，采用员工持股公司持股并管理员工股份，可以有效解决很多上述问题。

员工持股公司持有混合所有制企业的股比相对稳定，员工所持股份在持股公司内部封闭运行，员工在持股公司中入股、退股价格可由持股公司以规范、公开、公平为原则，制定相关办法加以规定。持股公司可以建立“库存股”，对退出员工和新进员工的持股差额也可以进行动态管理。在实践中，新设的员工持股投资公司，可采用若干合伙制企业、投资管理有限责任公司、股份有限公司的方式，或委托一家投资管理公司代持。持股平台应建立现代公司治理机制，主要从事员工所持股权的管理，不得从事其他经营性活动。

（十三）关于建立明确的退出、回购机制

在国企混改实践中，有的企业没有建立起流通和退出机制。出现新进员工无法获得股份，老员工退休持股无法退出，无股份者给有股份者打工的现象，有些员工有了股份消极怠工，认为分红比工资收入高得多，不用努力工作就可以坐等分红。

避免员工持股终身制。在员工持股的典型企业中，员工持股均设立了回购和退出通道，防止持股固化。在制度设计上，应保障形成员工持股的“能进能退”制度，建立股权调整、转让与退出机制。明确股权认购、回购与退让价格依据。将股权管理职能日常化，相关职责分解落实到职工持股管理机构及企业有关管理部门，每年均按照有关规定对员工持股份额进行调整。

持股要与岗位和业绩紧密挂钩，动态调整，做到以岗定股、岗变股变，保持持股者永远是骨干。关于退出通道的设计，要按照岗位职责匹配不同的退股时间。存在竞业禁止规定的岗位、掌握公司重要商业秘密的岗位也应适当延长退股时间，防止其离职后出现损害公司利益的行为。回购和退出机制要在设立员工持股时同步建立，与持股员工签署文件，同时体现在员工持股公司的公司章程中。x