金融控股公司分类监管对我国并表监管的启示

唐奇

（中国建设银行股份有限公司，北京 100032）

当前，我国金融业跨境、跨业、跨市场的金融活动日益频繁和普遍，金融科技和金融服务创新深刻改变了传统金融风险管理模式，促进了大型金融控股公司的形成，对我国金融业监管提出了更加综合、全面的要求，综合并表监管时代呼之欲出。对于大型金融控股公司监管，美联储和香港港金管局均采用分类监管模式，对于不同类型的金融机构分别实施不同的审慎监管标准，对我国金融监管较具参考意义。

一、分类监管模式的国际经验

（一）美国分类监管模式

根据《银行控股公司法案》，美联储在监管框架中区分了银行控股公司（BHC）及金融控股公司（FHC），并按照业务性质、规模和复杂度，进一步将银行控股公司分为大型复杂银行机构(含大型复杂金融机构和其他大型复杂银行机构)、区域型银行控股公司、社区银行控股公司。

为提高大型复杂金融机构的持续经营能力，美联储从资本和流动性计划与头寸、公司治理、恢复计划、核心业务管理四个方面加强监管指引，并对其恢复计划提出了更加严格的要求，包括抵押品管理、支付一清算一结算管理、流动性和融资管理、信息管理系统、共享和外包服务五部分内容。

此外，美国政府针对大型复杂金融机构，成立金融稳定检查委员会和大型金融机构监管协调委员会对其加强监管，及时识别系统性风险，采取必要监管措施增强其安全水平，以减轻其经营失败的可能性和降低其经营失败的经济代价。

（二）香港分类监管模式

根据《香港注册商业银行的集团式监管办法》，香港金管局通过在港的商业银行及其子公司在集团中的地位，将金融集团分为三类进行监管。

第一类是集团母公司（商业银行）及部分银行类子公司在港的金融集团。香港金管局对这类机构实施较为严格的监管政策，除对商业银行及其业务风险状况及实力进行评估之外，还对金融集团运用定量和定性两种审慎标准进行并表监管。其中，定量标准包括最低资本充足率、最低流动性以及大额敞口和关联贷款；定性标准包括集团公司治理和风险管理、集团资本管理及信息披露要求。

第二类是国际银行集团或其他海外银行集团，在港商业银行和其子公司只是集团的组成部分。第三类是多元化金融集团，即集团业务范围更加广泛，通常涉足银行、保险、证券或其他商业活动，在港商业银行和其子公司只是集团的组成部分。对于这两类金融集团，除了对其在港商业银行和子公司进行监管，还对控股公司及集团内的其他公司进行检查，即“控股人集团检查”。但此项检查主要借鉴控股公司所在国监管机构的评估结果，且目的不是监管金融集团内所有公司，而是判断控股公司是否适合作为在港商业银行及其子公司的控股人。

二、我国并表监管体系

目前，我国的金融监管采用分业监管模式，各监管机构陆续出台并表监管政策，对控股公司属本监管机构监管的金融集团明确监管要求。其中，银保监会的并表监管起步最早，要求最为明确。自2003年提出商业银行并表监管概念以来，并表监管的内涵和外延不断丰富。2014年，《商业银行并表管理与监管指引》首次提出了“银行集团”概念，从综合并表监管转向并表监管和并表管理并重，要求商业银行对集团及附属机构的公司治理、财务、资本、人力、风险等进行全面持续的管控，推动商业银行从传统的银行管理转向全面的集团管理，管理内容包括银行集团的并表管理范围、业务协同、公司治理、全面风险管理、资本管理、集中度管理、内部交易管理和风险隔离等具体要素。

此外，在央行发布的《中国金融稳定报告（2018）》中，将金融控股公司分为两类：一类是金融机构在开展本行业主营业务的同时，投资或设立其他行业金融机构，形成综合化金融集团；另一类是非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构，事实上形成了金融控股公司。虽然央行对金融控股公司提出了分类思路，但相应的分类监管规则尚未发布，分类监管有待深入探索。

三、分类并表监管对我国并表监管的启示

（一）加强金融集团及对控股金融机构的非金融集团的分类并表监管。为建立宏观审慎的金融控股公司监管体系，我国监管机构可借鉴金融控股公司分类监管的思路，并融合不同分类方式。例如，可借鉴美联储对金融控股公司市场准入的监管、对大型复杂金融机构设定更高的审慎监管标准并加强其恢复与处置计划等；对于央行提出的“ 非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构，事实上形成了金融控股公司”，可借鉴香港金管局的控股人集团检查，对集团内各实体间资本、流动性、业务经营等方面的相互影响予以关注并做出监管规定，以降低其他经济实体对金融机构造成的潜在风险等。

（二）进一步明确金融控股集团的监管重点。我国可借鉴国际经验，抓紧出台更加细致的分类监管要求，如重点关注集团大额风险暴露的控制和衡量标准，加强集团内部交易管理，同时，完善监管机构综合并表监管授权，通过法律授权和更清晰的监管职责划分，弥补监管空白，防范系统性风险的积累与蔓延，维护金融安全。

（三）加强金融监管合作协调及信息共享。美国和香港金融体系高度开放，不同监管机构之间合作密切，信息共享机制健全。对于我国金融控股公司的监管，需要不同监管主体之间更加有效的沟通协调，加快监管机构合作，促进“一行两会”监管信息共享。