上市公司并购重组商誉及其减值问题探析

刘薇

摘要：并购是企业做大做强快速成长的利器，是上市公司做大市值的常见手段。近年来上市公司并购重组持续升温，但随之而来的是并购重组所带来的大额商誉，给上市公司未来业绩带来较大的不确定性，商誉减值成为上市公司的主要风险。因此，防范与研究商誉减值风险是上市公司面临的重要任务。本文通过分析上市公司并购商誉现状及巨额商誉减值成因分析、会计处理及其减值风险，提出防范和化解上市公司巨额商誉风险问题的措施建议。

关键词：并购重组;商誉减值;后续计量

一、上市公司并购商誉现状

随着并购重组活动的不断高涨，因重组而形成的商誉也在不断扩大，截至2016年4月30日，在已经披露的2015年上市公司年报中，沪深两市共有1495家上市公司拥有商誉，商誉金额达6428亿元，而这一数据在2013年年底仅为2122亿元，两年时间内上市公司的商誉金额上升了3倍。

二、商誉的会计处理

（1）初始计量

财政部2006年颁布的《企业会计准则》将商誉从无形资产中剥离，作为一项资产单独计量。从性质上看，商誉能给企业未来带来现金流和超额利润，可视为企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。作为企业的资产项目，商誉是企业整体资产和资产组的价值体现，具有不可辨认性;从会计处理看，企业并购支付的对价超过被购买方各项可辨认净资产的公允价值的差额则计入“商誉”这个科目。

（2）后续计量

现行企业会计准则对商誉的后续计量采用减值测试法，即企业合并所形成的商誉，无需摊销，但应当至少在每年年终进行商誉减值测试。一经确认的资产减值损失，将直接抵减利润，影响公司当期损益，且不得在以后会计期间转回。进行减值测试时，公司计算商誉内含公允价值的方式与企业合并日首次确认商誉时相同。公司应将报告单元的公允价值分配给所有可辨认的资产和负债，如同是在减值测试日购买了这一报告单元。剩余的公允价值部分即为商誉的内含公允价值。

三、巨额商誉减值成因分析：

（1）并购方的高估值、高溢价

企业间合并带来的协同效应是商誉产生的根本原因，许多公司也是基于这一原因对标的公司确定了较高的收购溢价。我国现行法律规定，公司合并中对标的资产的定价，必须经过专业的资产评估机构的价值评估。那么评估方法的选择便成为高溢价收购的根源所在。市场法和收益法是常见的两种评估方法，而纵观我国目前的并购案例，凡是出现高溢价收购情况的，大多是按照收益法评估。这主要是因为：收益法，是基于对被收购公司未来持续经营状态下盈利能力的预测进行的。合并方通常对于标的资产的未来发展持积极肯定的态度，盲目乐观的结果就是未来超高业绩士增长的期许和超高溢价的确定。收益法下对未来预期的主观性导致了商誉减值的不确定性。

（2）被并购方的高业绩承诺

“业绩承诺”，起初为了防止重大资产重组中虚假高估标的资产、确保交易的合理公平。但随着重知识轻资产的新兴产业在并购市场中担任主角，发展势头迅猛，业绩承诺便成了用来估值标的资产的重要基础。如果买方f占值过低，卖方不愿出售，收购就会以失败告终，所以上市公司为了顺利完成收购，刺激二级市场股价，在未充分衡量标的资产成长性和盈利性的前提下，也乐于接受高业绩承诺。倘若影响企业业绩达标的因素（如行业整体不景气）在短期内无法改变，并购资产的高业绩承诺无法兑现，则很可能造成资产组可收回金额进一步减少，进而导致上市公司被迫计提大额商誉减值准备，严重影响当期损益。因此高业绩承诺爽约易触发商誉减值风险。

四、商誉减值风险的防范措施

（1）规范并购重组定价评估方法，遏制高f占值，高溢价

传统收益法的评估不具备可靠的参考价值，传统收益法的预测年限为5年，很难反映企业长远的价值，建议适当延长预测年限，提高价值估计的准确性。建议改进收益法下永续期增长率的设定，应根据行业的实际情况灵活选择永续增长率。引入估值刚性约束，对高估值并购按照并购标的所在行业的平均估值或市盈率设定相应的估值约束或根据并购标的溢价区间设置不同期限的持股锁定期，防止上市公司盲目跟风并购重组。同时加大对业绩承诺履行的监管力度。将业绩承诺与其日后上市、再融资及股权激励等审批挂钩，通过建立诚信违约惩罚机制加大业绩承诺违约成本。此外，建议适当延长并购重组业绩承诺补偿期限，使并购重组目的更倾向于公司长远发展。

（2）完善信息披露制度，加强监管力度

加强对高溢价并购信息披露详细程度的要求：一是详细披露评估方法选取的依据、重要评估参数设置的合理性，提高并购估值的信息透明度，并對高估值情况及上市公司未来面临的商誉减值风险作特别提示;二是对业绩承诺及补偿措施进行单独、全面的披露;三是一旦上市公司计提商誉减值损失，须严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》要求，在财务报表附注中详细披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。

（3）改进商誉后续计量方法，探索新模式

新会计准则规定商誉的后续计量由以前的改摊销为减值，规定企业定期对合并商誉进行减值测试，并在发生减值的当期计提减值损失。但伴随着我国并购热潮的推进，减值测试的弊端逐渐凸显。短期、集中式的减值因扰乱投资者预期反而降低了会计信息的决策有用性，同时过程中主观性太强，许多公司在合并初期盲目确认溢价，抬高公司的业绩，后期又大量训提商誉减值，使得这一规定成为企业调节报表的手段。因此，建议将商誉后续计量采取摊销+减值测试的方式。这样的处理模式能够更好的反映经济实质，同时又有效地规避主观操纵风险，更具有价值相关性。

参考文献

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