金融控股公司会计信息披露及风险监管研究

张茜

【提要】近年来，我国金融控股公司发展迅猛，金融控股公司的会计信息披露情况随之引起很多关注，由于我国金融业分业监管和金融控股公司本身的特性，规范金融控股公司会计信息披露、完善相关的监管就具有十分重要的意义。本文分析了金融控股公司会计信息披露的动因，并阐述了当前存在的问题，最后提出了金融控股公司会计信息披露的整体治理建议和完善金融控股公司会计信息披露监管的对策举措。

【关键词】金融控股;会计信息披露;风险监管

一、研究的意义

会计信息披露是一种公开的披露制度，该制度可以对投资者的利益进行保护，并且能够保障公司接受社会大众的监督，更加有利于监管部门的监管行为。对于金融控股公司而言，其会计信息的产生与披露具有很高的隐蔽性与复杂性，由于委托代理问题的存在，金融控股公司的管理层为谋求高回报，常常会违背投资者意愿进行高风险投资，从而加大整个行业的风险。因此强化金融控股公司的会计信息披露就显得十分必要，这能从客观上降低投资者和管理者、大小股东之间的信息不对称程度，有利于稳定我国的整体金融秩序，有利于所有金融机构的可持续发展。

二、金融控股公司会计信息披露动因分析

（一）能够有效降低资本获取成本

一般来说，对于自愿披露会计信息的金融控股公司，往往都具有较高的资产收益率以及风险管理能力，所以公司管理者有意愿去降低公司内外的信息不對称程度。如果信息不对称的情况比较突出，那么公司要进行外部融资就需要付出更大的代价，这是公司管理者所不愿意接受的。因此，在期望能从资本市场上获得更多资金的动机下，金融控股公司会主动地披露会计信息，以降低公司内外部的信息不对称性，进而减少金融控股公司进行外部融资时的成本。

（二）能够吸引投资并展示公司价值

在信息完全的市场条件之下，金融控股公司的真实价值就是其市场价值。当前中国的资本市场还处于初级阶段，最重要的两个特点就是“新兴”和“转轨”，可以说还存在着制度不完备的欠缺，外部投资者无法有效获得金融控股公司及其子公司的信息，这种不对称现象非常严重。在此大环境之下，优质的金融控股公司可以通过会计信息披露使外部投资者获得更多的信息，展示金融控股公司的真实价值，吸引资本市场更多的关注。

（三）能够有效提高金融控股公司的声誉

金融控股公司主动披露会计信息，表明金融控股公司在会计信息披露质量方面所做的努力以及对金融控股公司未来业绩具有信心，这将帮助其他利益相关者加深对金融控股公司的了解，有助于提高金融控股公司的声誉，为整个公司的可持续性发展塑造良好的社会形象。可见，金融控股公司是否披露会计信息取决于金融控股公司真实的经营状况，因此间接反映了其经营成本和效益。

三、金融控股公司会计信息披露存在的问题

（一）金融控股公司会计信息披露制度上的问题

1.会计信息披露法律法规缺乏

一是分业立法下缺乏协调一致。分业立法的现状是因金融行业整体上进行分业经营所导致的，我国的各种法律法规的建立主要是以行业作为主线，每一个监管部分都与一部法律相对应。这种状况之下，各个行业之间彼此孤立，缺少必要的协调和联系。由于缺少促进各个行业监管和法律相一致的规定，各行业之间套利现象严重。

二是金融各领域立法不均衡。证券行业信息披露方面的立法已初具体系，形成了以《证券法》为核心、其他行政法规以及部门规章为有效补充的多层次和全方位框架，无论是披露信息的内容、形式还是手段都设定合理;而银行业的信息披露则尚待完善，相关的银行业基本法律和行政规章还不够完善;保险行业相比证券业和银行业的会计信息披露法律法规则更加缺失，甚至还没有完善的会计准则。

2. 会计信息披露制度并不完善

一是多头命令下没有突出主体的协调性。在现阶段，我国的全国人大常委会、人民银行、财政部、银保监会、证监会、证券委均可制定金融行业的会计信息披露法律法规，各个部门制定的法律法规有时会发生冲突，这就导致了金融行业内的企业顾此失彼，同时也给了投机者披露虚假信息、遗漏和隐瞒重要信息的机会，进一步导致监管效率降低甚至是无效。

二是在制定相关准则时没有以市场为核心主体。例如《商业银行法》和《人民银行法》就没有明确规定如何保护银行的利益相关者，也没有保障社会公众能够有效地了解银行信息。这主要还是由于我国统计制度和会计制度的基础不够扎实，从而使得金融控股公司的经营状况与风险无法得到科学评估。

3. 会计信息披露程序和方法滞后

一是缺少规范性，披露的渠道较少。我国的会计信息披露主要是通过主流报刊和网站来完成，但是这都基本上是主观接受信息的渠道，非专业从业者或无目的地去查询，并不能获得这些会计信息，这在一定程度上限制了投资者获得信息的能力。

二是缺乏对是信息技术的利用，电子化程度较低。我国的会计信息披露主要还是采用传统的披露方式，还未实现电子化披露，也没有相关的信息披露网络系统，这都影响会计信息披露的效率和监管的有效性，间接增加了相关成本。

三是披露程序化程度不高，可操作性较低。目前信息披露的程序没有明确的规范指引，欠缺标准化和可操作性，以银行业的会计信息披露为例，关于披露程序方面的规定非常少，缺乏披露程序的操作保障。

4.会计信息披露的惩戒机制不健全

一是重刑事和行政责任，忽略民事责任。我国现存的立法对会计信息披露的刑事责任和行政责任均有较明确的规定，在《刑法》《会计法》《公司法》《证券法》《注册会计师法》中均有体现，但是在民事责任方面则缺少规定。

二是制裁惩罚对象方面存在问题。在惩戒方面，对有欺诈行为、虚假行为以及隐瞒行为的会计信息披露均有处罚规定，而对于会计信息披露不及时的行为则没有明确规定，同时也没有建立合理的追责制度，无法对参与会计信息造假的个体进行具体处罚，会计信息披露中的权责过于笼统，对公众和投资者缺少保护。

5.会计信息披露的监管存在机制难题

在分业经营的大环境之下，银行业和保险业由银保监会监管，证券业则由证监会监管，目前来看缺失专门针对金融控股公司的监管机构。由于各个监管机构侧重点不同，因此会造成信息取舍方面的问题，最终导致无法有效监管金融控股公司。在现有的会计信息披露制度之下，证监会负责会计信息披露规则的制定，财政部负责审计准则、会计准则的制定，所以金融控股公司在进行信息披露时就要满足两个部门的要求。这种机制存在着严重缺陷，没有明确的责任主体。

（二）金融控股公司会计信息披露执行中的问题

1.会计信息披露质量不高

一是披露观念落后。很多金融控股公司将会计信息披露当作一种负担看待，没有注意到会计信息披露给公司带来的正面影响，所以往往能不披露就不披露，除非法律法规强制规定或监管部门要求，才会承担披露义务，当然这可能和金融控股公司本身就存在问题相关。

二是披露不及时、不真实、不充分。首先，金融控股公司的会计信息披露经常不及时，存在部分公司拖延或推迟披露会计信息的现象，这就会导致出现内幕交易，部分机构或个人通过内幕消息牟取不正常利益或规避风险，最终导致中小股东利益受损;其次，会计信息披露还可能是不真实的，虚假信息危害极大，过度地粉饰财务信息、虚增利润，会导致广大投资者做出错误判断，最终造成巨大损失;最后，会计信息披露经常是不充分的，例如关联交易的相关信息就经常不被披露，这会造成投资者的误判。

2.会计信息披露的监管执行力问题

一是监管主体的执行力不强。在分业经营的大环境之下，我国金融业的监管越发不能满足相关需要，无法完成有效的监管工作。监管理念一直都比较滞后，一直以来都是轻风险性而重合规。一方面，合规性虽然是不可否认的很重要的监管内容，但是在目前我国金融法律法规缺失的大环境之下，合规性监督只是做到了表面工作，不能真正抑制风险的发生;另一方面，只重合规性，还会导致风险真正发生时，监管部门无计可施。

二是监管主体缺乏技术人才保障。监管本质上是一项复杂的工作，需要具有法律、金融、审计、会计、经济、计算机等多方面知识的复合型人才，人才的缺失也是造成监管不力的一个主要原因。随着经济的发展，金融犯罪越来越呈现高科技化，这就需要监管也能够跟上时代步伐。

三是市场中介机构失灵。中介机构通常也起着间接监管的作用，如审计机构、会计机构以及律师事务所等中介机构的有偿服务也能够限制金融控股公司的违规会计信息披露，但从目前看来，这些中介機构所起作用有限，甚至一部分中介机构就直接参与到违法违规的过程中，要改变这一现状，任重道远。

四、金融控股公司会计信息披露的整体治理

（一）完善会计信息披露基础制度

1.完善金融控股公司内部治理机制

金融控股公司作为一个经营主体，必然满足理性人的假设条件，公司的会计信息披露必然符合其追求最大化利润的目标，而金融控股公司的管理者由于代理问题的存在会造成行为扭曲，所以会规避会计信息的披露，或者是故意造成会计信息披露错漏，因此需要对金融控股公司的法人治理结构合理地予以完善，对公司章程进行审慎的修正，建立更加完善和明晰的治理结构和运作规范，同时增强独立董事的监督职能，发挥其应有的约束与监督作用。

2.强化金融控股公司风险管理团队建设

要提高金融控股公司风控人员的素质，根据需要扩大风控人员的数量，把风险管理团队建设当成一个战略任务，不断提升风控团队的专业能力，从而全方位地提高金融控股公司的会计信息披露质量。首先，要有针对性地增加风控人才的数量，吸纳具有审计、管理、控制、量化、统计、分析以及风险识别方面背景的专业人才;其次，要不断加强对风控人员的培训，努力塑造一支高素质、独立、权威的风险管理团队;最后，要增加风控人员的管理职能，完善风险控制的管理系统，对会计信息披露可能产生的风险进行实时跟踪，密切关注宏观经济变动、政策变动以及公司的财务状况，做到对会计信息披露的全链条控制。

3.整合并构建完整的会计信息披露信息系统

在金融控股公司内部，应该做到信息共享。要建立一条能够覆盖整个公司的信息系统来协调资金流和信息流的相关信息，从而减少信息不对称带来的负面效应。金融控股公司完善和构建完整的会计信息披露信息系统，发挥统一数据平台的技术优势，有利于降低会计信息披露带来的不良影响。该系统至少应该包含三个主要模块：一是信息收集和加工模块，主要收集和加工需要披露的会计信息;二是趋势预测模块，主要是根据当前的生产经营状况对未来的公司发展进行预测;三是风险防范模块，针对上面第二组模块做出的预测，进行风险防范。

4.将会计信息披露过程管理和结果管理相结合

金融控股公司的会计信息披露不是仅仅为了一个结果，过程同样重要，只有经过有效的会计信息披露过程，才能产生准确、及时的会计信息披露结果，而合理的结果将会促进过程效率的进一步提高，过程和结果是相辅相成、互相促进的。因此，金融控股公司要将会计信息披露的过程管理和结果管理相结合，形成一个良性循环。

（二）完善金融控股公司关于会计信息披露的报告框架

1.完善会计信息披露的内容

会计信息将反映公司的现金流量、经营成果、财务状况以及管理者的经营能力，是金融控股公司运营状况的数据化表现，是国际上通用的信息交流模式。除了上述内容需要进行披露之外，金融控股公司还需披露商誉、衍生金融工具、人力资源、股权质押情况等内容，这些内容因为不具有实物形态或者不具备货币性，一直以来不被重视。实际上，由于竞争的不断加剧，公司经营风险越来越大，投资者、债权人以及所有的利益相关者都迫切地想了解相关信息，这类信息需要在会计信息披露中体现。只有这样，才能够公平公正地表达金融控股公司的所有信息及运作情况。

2.完善會计信息披露的框架

要全面系统地反映公司经营状况及风险，就需要对公司的各项业务以及各个层面进行数据反映。此外，还应在金融控股公司会计信息披露中更多地增加预测性信息，这具有很重大的现实意义。从微观层面来看，这能够帮助相关信息的使用者客观地评价公司的经营状况和经济决策，有利于降低金融控股公司的融资成本，树立良好的公众形象;从宏观层面来看，还有利于金融控股公司减少交易费用，促进整个资本市场的可持续发展，优化整个社会的资源配置。预测信息可包括下一个会计年度的市盈率、市净率、净资产收益率、每股盈利以及利润增长率等。

五、完善金融控股公司会计信息披露监管的对策建议

（一）明确金融控股公司会计信息披露监管的主要目标

金融监管部门应从最基本的监管制度入手，着力明确对金融控股公司的监管目标、明确对待金融控股公司的监管原则。金融控股公司相对于单一属性的金融机构，具有更为复杂的机会主义动机，因此具有更大的风险，当风险爆发时会造成更大的破坏后果。金融行业一直都是以核心经济部门的形式存在的，随着金融市场上风险叠加，只有明确针对金融控股公司会计信息披露时的监管原则，才能确保金融行业的可持续发展。这就要求监管部门在对金融控股公司会计信息披露进行监管时，要站位高，以维护国家金融稳定为前提，在兼顾投资者利益和效率的同时强化和完善对金融控股公司的监管。对金融控股公司的会计信息披露，既要利用其积极一面，又要限制其消极一面，这就要求监管部门权衡效率和风险，适度从严，同时具有一定的前瞻性。

（二）完善金融控股公司会计信息披露监管的主体体系

一是充分利用金融稳定委员会协调财政部、人民银行、银保监会、证监会进行通力合作的主体模式。建立并完善针对金融控股公司的监管模式，以防止出现监管上的真空或越位。二是充分发挥金融行业内自律组织的有益作用。我国应该成立金融控股公司行业协会，并赋予其一定的自律权利。行业协会可以由各个成员组织派人共同组成，同时引入行业外的公众监督成员。通过行业协会制定包括金融控股公司会计信息披露内容的行业规范，以约束金融控股公司的行为，维持行业秩序。三是要更好地发挥中介机构的间接监管作用。要制定关乎中介机构监管作用的合理的规章制度，提高中介机构的服务能力和从业人员的职业素养，使中介机构能够发挥更大作用。

（三）明确金融控股公司会计信息披露监管的主体权责

一是金融控股公司会计信息披露监管主体应该通过立法的形式授权。只有当主体具有权威性并具有相应的权力时，才能较好地对被监管主体实施监管行为。二是合理分配监管主体的职权。无论是在主监管模式之下，还是在集中监管模式之下，单一机构都无法完成对金融控股公司会计信息披露的监管，这一过程必将涉及多个监管部门，因此要对监管职责进行合理划分，加强监管机构间的联系与协调。鉴于部分金融控股公司为跨国公司，因此我国的监管部门要和国际监管部门加强合作，规范金融控股公司会计信息披露，防止风险的跨国传递。三是对监管部门也要进行监管，制约其权力，以防止权力滥用和权力腐败。我国需要以立法形式对监管部门及其从业人员进行制约，需要加强监管部门之间的制衡，还需要充分发挥资本市场的反馈和监督作用，努力提高监管效率。

（四）立法约束金融控股公司会计信息披露的合理范围

一是借鉴世界各国对金融控股公司会计信息披露程度和范围的规定。目前世界各国对会计信息披露的做法和要求越来越科学和精细化，而相关的强制性规定却越来越少，我国监管部门同样应对此详加考虑。过度地要求金融控股公司对会计信息进行披露也会影响到金融控股公司的经营。金融行业是一个特殊行业，金融控股公司又是行业中的一个特殊群体，相关的会计信息披露应该是谨慎的和有限制的。二是我国的金融控股公司监管机构应加强与国际同类机构的交流，以便借鉴金融控股公司会计信息披露的国际标准，以进一步保障和促进该行业的有序繁荣。

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（责任编辑：崔克亮）

Abstract： In recent years， China's financial holding companies have developed rapidly， and the accounting information disclosure of financial holding companies has attracted a lot of attention. Due to the financial industry's separate supervision and the characteristics of the financial holding company itself， it is of great significance to regulate the accounting information disclosure and improving related supervision over financial holding companies. This paper analyzes the motivation of financial information disclosure of financial holding companies， and expounds the existing problems. Finally， the author puts forward the overall governance suggestions for financial information disclosure of financial holding companies and the countermeasures to improve the accounting information disclosure supervision of financial holding companies.

Keywords： Financial Holdings; Accounting Information Disclosure; Risk Supervision