混合所有制公司的股权结构设计①——基于增量配电公司的分析

国网安徽省电力有限公司 张立刚

北方民族大学管理学院 曹建巍

合肥工业大学管理学院 吴慈生

增量配电业务改革是新一轮电力体制改革的重要方向之一，组建混合所有制增量配电公司是增量配电改革的基本实现形式。通过组建混合所有制增量配电公司，推行增量配电业务改革，对优化配电网资源配置、提高配电网运营效率具有重要作用。截至2018年6月，国家发展改革委、国家能源局相继批准了320个项目为增量配电业务改革试点项目，并明确指出试点项目应当向符合条件的市场主体公平开放，通过招标等市场化方式公开、公平、公正优选确定项目业主，同时鼓励电网企业与社会资本通过股权合作等方式成立产权多元化公司参与竞争[1～4]。电网企业作为增量配电项目的唯一业主，独资控股增量配电业务的格局将被打破，取而代之的是符合条件的市场主体均可依据规划向地方政府能源管理部门申请投资增量配电业务，电网企业只能联合社会资本竞选增量配电项目业主，合资组建混合所有制增量配电公司。

股权结构设计是公司治理最为核心的内容，直接决定了股东的权利分配和公司的治理结构，并最终决定了公司的行为和绩效。组建混合所有制公司，其典型特征是产权多元化，必然面临多方资本股权结构设计的问题。混合所有制增量配电公司的股权结构设计，主要解决电网企业和社会资本的股权分配问题①。因此，如何设计股权结构，已成为组建混合所有制增量配电公司面临的重要课题。

1 混合所有制增量配电公司的不同股权结构方案分析

股权包括股东对公司的所有权、表决权、收益权等，其中，表决权，即召开股东会时股东对公司议案的表决权力，既直接体现了股东对公司的所有权，又最终决定了股东从公司获取的收益权。根据《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，出资比例又与股权比例直接相关[5]，因此股东的表决权取决于股权。股东的表决权包括决定权和否决权两种方式，一方股东行使决定权时，直接决定公司的表决事项，而不受其他股东的影响；一方股东行使否决权时，其他股东提议的表决事项将不能被通过。根据《公司法》第42条、第43条、第103条规定，可以将股东会的决议内容分为普通决议和特殊决议，普通决议是指对于股东会的一般表决事项，必须经出席会议的股东所持表决权的半数通过；特殊决议是指对于股东会的特殊表决事项，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过[5]。因此，基于表决权的不同方式和决议的不同内容组合，可以将公司股东会的议事规则分为四种情境：普通决议的的决定权、特殊决议的决定权、普通决议的否决权、特殊决议的否决权。表决权的不同方式和决议的不同内容组合形成的四种情境，对股东的股权结构设计要求也有所不同。

组建混合所有制增量配电公司时，同样面临基于表决权的不同方式和决议的不同内容组合的四种情境，不同情境对应不同的电网企业、社会资本两方股东的持股方案。如图1所示，根据《公司法》相关条款的规定，可以构建不同决议方式和不同决议内容组合下的股东持股方案。行使普通决议的决定权，须持股1/2以上；行使特殊决议的决定权，须持股2/3以上；行使普通决议的否决权，须持股不低于1/2；行使特殊决议的否决权，须持股不低于1/3。

图1 不同决议方式和不同决议内容组合下的股东持股方案②

根据图1不同决议方式和不同决议内容组合下的股东持股方案，可以将电网企业和社会资本持股方案细分为五种：持股2/3以上、持股1/2至2/3、持股1/2、持股1/3至1/2、持股1/3以下。如表1所示，不同持股方案下电网企业对普通决议和特殊决议的的决定权和否决权也不同。

表1 不同持股方案下股东的决定权和否决权④

一是电网企业持股2/3以上、社会资本持股1/3以下时，电网企业对普通决议和特别决议都可以行使决定权或否决权，电网企业完全控制混合所有制增量配电公司；社会资本没有决定权，电网企业在混合所有制增量配电公司处于完全从属地位。

二是电网企业持股1/2至2/3、社会资本持股1/3至1/2时，电网企业只能对普通决议行使决定权，对普通决议和特别决议行使否决权，电网企业主要控制混合所有制增量配电公司；社会资本可以对特别决议行使否决权，社会资本混合所有制增量配电公司处于部分从属地位。

三是电网企业持股1/2、社会资本持股1/2时，电网企业或社会资本只能对普通决议和特别决议行使否决权，不能对普通决议和特别决议行使决定权，电网企业和社会资本对混合所有制增量配电公司的控制处于均衡状态。

四是电网企业持股1/3至1/2、社会资本持股1/2至2/3时，电网企业只能对特别决议行使否决权，电网企业在混合所有制增量配电公司处于部分从属地位；社会资本只能对普通决议行使决定权，对普通决议和特别决议行使否决权，社会资本主要控制混合所有制增量配电公司。

五是电网企业持股1/3以下、社会资本持股2/3以上时，电网企业对普通决议和特别决议都不能行使决定权或否决权，电网企业在混合所有制增量配电公司处于完全从属地位；社会资本对普通决议和特别决议都可以行使决定权或否决权，社会资本完全控制混合所有制增量配电公司。

总之，电网企业、社会资本投资混合所有制增量配电公司的持股方案有三个分界线：2/3、1/2、1/3，根据三个分界线可划分为持股2/3以上、持股1/2至2/3、持股1/2、持股1/3至1/2、持股1/3以下五种持股方案。不同的持股方案直接决定了电网企业、社会资本在召开混合所有制增量配电公司股东会时的表决权大小，进而决定了电网企业、社会资本对混合所有制增量配电公司的控制力强弱。总体上，电网企业或社会资本持股比例越高，对普通决议和特殊决议的决定权和否决权就越大，对混合所有制增量配电公司的控制力就越强；反之，电网企业或社会资本持股比例越低，对普通决议和特殊决议的决定权和否决权就越小，对混合所有制增量配电公司的控制力就越弱。

2 混合所有制增量配电公司的股权结构设计建议

通过对不同持股方案下电网企业的决定权和否决权分析，结合增量配电业务改革相关政策和实施现状，建议电网企业投资混合所有制增量配电公司持股1/2至2/3，对混合所有制增量配电公司的普通决议行使决定权，对混合所有制增量配电公司的普通决议和特殊决议行使否决权，社会资本投资混合所有制增量配电公司持股1/3至1/2，对混合所有制增量配电公司的特别决议行使否决权。

2.1 有利于推动增量配电改革

我国增量配电改革目前尚处于试点阶段，各项政策正在陆续出台，各项改革举措正在逐步推进，实现电网企业独家投资增量配电业务向多元市场主体共同投资增量配电业务的转变是一个渐进式的过程，很难一步到位，速度太快、力度太大可能适得其反。在组建混合所有制增量配电公司时，由电网企业持股1/2至2/3，社会资本持股1/3至1/2，既符合增量配电业务混合所有制改革的基本方向，也保障了增量配电业务新老政策的有序衔接及改革举措的平稳过度。

2.2 有利于吸引社会资本投资

吸引社会资本参与增量配电业务投资，是保障增量配电业务改革目标实现的重要手段。电网企业持股1/2至2/3，只是对混合所有制增量配电公司的普通决议行使决定权，目的是实现增量配电业务由电网企业委托运营，但是仍然不能够对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等涉及股东重大利益的特殊决议行使决定权。社会资本投资混合所有制增量配电公司后，自身的重大利益不仅能够得到法律的保障，还能够通过将增量配电网运营权委托给电网企业，享受混合所有制增量配电公司带来的资本收益。

2.3 有利于保障电力正常供应

电力是必需品，在输配环节具有明显的公共事业属性，配电公司必须承相应的电力供应保障服务。社会资本投资混合所有制增量配电公司的首要目的是盈利，在收益率较低或为负的情况下，社会资本的退出可能会对现有的电力普遍服务体系造成冲击。由电网企业持股1/2至2/3，控制配电网的运营，发挥电网企业在配电业务上的主导作用，将对保障混合所有制增量配电公司履行企业社会责任，提供保底配电业务起到积极作用。

3 结语

混合所有制增量配电公司的治理结构虽然在一定程度上会削弱电网企业的盈利水平，但是在混合所有制改革的政策方向下，在增量配电业务领域内，电网企业联合发电企业、能源投资企业、用电企业、地方政府及其下属国有企业等社会资本，共同组建混合所有制增量配电公司是顺应国家政策形势、推进电力体制改革的积极做法，必须坚持和发展。建议电网企业持有混合所有制增量配电公司1/2至2/3股权、社会资本持有混合所有制增量配电公司1/3至1/2股权，由电网企业主要控制混合所有制增量配电公司，争取获得增量配电网的运营权，并努力发挥社会资本在资金、人才、原材料、市场等方面的优势，实现电网企业和社会资本合作的多方共赢，进而为社会释放增量配电业务改革的红利。

注释

①社会资本方较为复杂，现实中往往存在一方或者多方。本文将社会资本抽象为一方，旨在与电网企业相对应，并进一步分析社会资本和电网企业的股权分配方案。

②上述数据均不包含本数。