VC/PE投资架构及税收优化设计

【摘要】因为金融海啸因素的波及，在世界范围内的市场经济受到严重的影响，以致于形成了低迷的经济市场行情。因此诸多VC/PE项目投资者都持以保守态度。按相关信息显示来看，国内已逐渐扩大了建立资金投资的规模，在这些基金项目规模中，大部分都是由政府支持建立的。在VC/PE投资产业获得良好发展趋势下，应对我国税收政策和相关法规作出相应的分析和了解，这对投资企业和个人来说有着至关重要的影响，基于此，本文就此展开具体的研究与分析。

【关键词】VC/PE;金融投资;税收;优化策略

现阶段，通过对税收杠杆方式来对投资者的吸引，是我国税收方面出台的主要优惠政策。各地区在通过根据我国经济发展战略，进行对税收政策相应作出各种优惠措施外，还通过一些例如民族区域性的发展方针、现有的税收财政制度，和国家统一颁布的税收法规等，进行对各区域施行相应的税收政策，以对各地投资和招商等行业市场竞争力的增强。特别是目前我国很大程度上对国务院审批方面的推进制度，使得各行业投资者在各种税收方面，获得程序上极大的简化与经济上的税收政策的优惠。

一、VC/PE概述

PE即为动态市盈率，也指为利润收益率，是为投资股票的本益比。而某支股票其市价和其每支股票所盈利间产生的比率，即为“本益”。因此称之为市盈率。作为一定规模且较为成熟的商业投资模式，PE投资通常拥有较大的市场投资额度，例如我们常见的一些大型企业双汇，或是蒙牛等商业投资项目。

而风险投资即指为VC，这是在很早阶段就被广泛投资的项目，目前在我国初步形成相应的投资规模，但在投资市场上来看，其还有着商业模式还未建立完善和成熟。因此，VC投资在经济市场上普遍不具有较大的投资份额，例如日常生活中，人们所熟悉的互联网领域中，就存在有一些VC投资项目。

二、综合考虑定架构

现阶段，全球范围内VC/PE一般从组织形式上来看，包括公司制和合伙制的两种主要形式。这里面现今较为常用和流行的是有限合伙制组织形式。而对于VC/PE的投资形式，我国经济市场中目前主要包括以下四种：即为中外合作、公司制、离岸基金、合伙制。通过分析来看，因为在投资法规上相对不具备较清晰的制度，因此使得这四种形式里的中外合作组织形式较为少用，而另外几种组织投资形式较为普遍化。目前，传统的外资引入方式，一般都采取离岸基金投资方式，但因为我国于前些年就在外汇管理局的相关文件颁布下，对于投资企业相关的规定标范作出了具体的制定，使得因为红筹上市及返程投资等模式的添加了一些相应的程序，和审批过程中的困难，造成中国企业对于离岸投资的运行形成了相应的不利因素。所以现阶段很多境外投资企业，都纷纷尝试对有限合伙制基的形式在中国境内的积极设立。

因为有限合伙可以通过对合伙企业中，相应的全部投资责任进行负责，怕以为对合伙人存在投资潜在风险的有效减轻，需要我国政府对创投企业给予更多的支持，以对这种投资形式的鼓励。另外在合伙投资企业以后若要对投资项目想退出时，也能在境内进行程序上较为方便地作出转让，和撤离自身持有的投资股权，但其合伙投资的国内企业持有的所得税，需要通过这些各合伙参与者进行共同的缴纳。

具体分析来看，一般对投资架構产生极在影响的，普遍存在以下方面的原因：

（一）投资成本会因为税负及早的产生，而获得相应较小的投资成本。重塑投资架构，是对相关资产组合及股权进行交易股权的一系列具体操作过程，通常来说，夫在其过程中会对税负一定程度的形成。原始投资有着越大的资本投入，其大多会有着相对规模化的企业运营发展形式。也会有着相对较高的重组后形成的税务情况;

（二）投资运营过程中形成的影响，会因为投资越早而有着相对较小的影响。在企业自身获得相应规模的发展后，也拥有较多相关利益的关联合作者，因此一旦对企业组织的投资架要作出程度不小的改变，都会对企业相关联的经济发展形式造成一些不利的影响。所以，投资企业必须在有着较小相关联的利益组织者、债权人或是股东参与者较少时，应及时对投资内部结构形式作出科学合理的优化;

（三）对税务架构越早作出操作，其整治困难也相对就越小。因为要对企业投资的相关资产转让、股权的转让、相关股权合作协议的签订，另外还需对政府相关招商部门、税务税收及工商事务等作出相应的调整和优化，需要涉及的内容众多，程序非常复杂，因此，要对企业税务作出架构的调整或是重塑搭建，必须采取越早的行动越好，以免在发展后期过程中再想作出改变，其程序和手续止需办理的事务会更加繁锁和困难。

三、VC/PE投资架构及税务税收安排比较

中国税务居民企业对目前境内公司制投资情况来说，有着至关重要的地位。中国境内投资所得股息收入，通常可对企业所得税收进行免征。另外，我国境内建立的投资企业以公司组织模式的，可以获得相应的投资税收的优惠，遵循我国投资相关方面的法律法规来看，例如《企业所得税法》等相关规定中，明确规定，一些通过股权交易投资形式于小型企业的投资，可根据对中小技术企业百分之七十的投资额，对达到2年的股仅企业进行纳税所得额的抵扣;如果达不到抵扣额度的，则需在后期纳税过程中进行对其款项的结转。一般来说，对于小中型技术企业的核定，是以其中小型高新技术企业内部人员数量的衡量。如企业员工没有达到五百人的，或是其企业年销售营业额没有达到两亿元人民币的。

图1 公司制和离岸基金创投纳税分析情况根据上面的案例来看，可以对我国境内公司制和离岸基金，两种创投企业的纳税情况作出以下分析：

针对于股权转得所得税来说，预计未来的股息有着远远高出的收益情况。反之，也就意味着离岸基金会被公司制创投企业税负远远胜出的状况。但因为上面我们说到，会有着税收优惠民和相应投资项目的抵扣情况，所以若存在足够大的公司制创投额度，则企业所得税会在较长时间范围内不需缴纳。而通过免税政策，对我国公司制投资组织形式，进行后期的继续的投资。所以，要按照投资市场有利的盈利方向的科学预测，以作出符合全球范围内的投资策略。加强对各方投资影响因素的充分考虑，来对市场创投架构的合理确定。

不得不说的是，很多创投企业法人代表，通常会遇到有投资过程中，双重税收的情况。例如在香港地区，离岸基金的股息收入如果有100，那么其税收即为其股息的百分之五，200为股权转让所得，那么或对应原始投资即为该投资成本的百分之五十。当达到2年的股权时，可以在境外对其股权的转让，通过合理的投资架构的设置，可以不需进行税务的缴纳，只需对其自身所得税投资额相应的抵扣。即为对投资额度百分之七十的抵扣，再进行对所得税百分之二十五的缴纳，可以通过以下具体计算形式的说明：200—50—50再将其结果的百分之七十作为整体税负数额。

按照关于合伙企业法的相关规定，产生于合伙制投资形式获得的收益，要按合伙自然人法人及投资方，根据相应获得的经济收益，来对投资企业所得税和个人所得况分别的缴纳。基于税务架构安排和投资相关法律法规来看，目前这些投资架构中，有限合伙制也属于较为适应目前经济发展形势的投资方式之一。尤其是近些年相继出臺的有关于企业所得税，和财税相关的法律，对企业经营及税收原则作出相对清晰的规定。例如纳税义务人，需要精确要每个合伙人，也合伙投资中的每一个自然人，进行对所得税务的缴纳;如果是为另外组织或是法人身份的合伙人，则需要进行对企业所得税款的缴纳。通过此项企业合伙方面的法规颁布，来对VC/PE公司制投资形式中常存在有征税重复现象的有效规避。

四、结束语

对中小企业VC/PE融资角度分析，自2008年底起有着较为活跃的投资上升趋势，但结合目前市场环境来看，在投资方面LP将对VC/PE各因素上会形成更多及更严格的要求。且也不会对VC/PE有着轻易的投资，存在诸多类似于真正进行投资的人，而处于保守操作之前的投资，和对新投资项目处于冷静观望态度的较多。究其因素，主要在于很多创投企业或个人，处于“练内功”的模式，另外也有着对投资市场的不确定因素，导致谨慎的观念状态。所以，对于一些技术型中小型企业，可结合自身实际发展情况。来对“债转股”的选择，从债券的融资入手，即采用股权和债券融资结合的投资策略。

参考文献：

[1].中国VC/PE投资市场“精准投资时代”起步[J].中国商贸，2008（10）：99.

[2].中国VC/PE投资热点[J].资本市场，2015（7）：105107.

[3].VC/PE投资紧追战略性新兴产业[J].硅谷，2011（20）：16.

作者简介：

任可（1989-），女，汉族，广东深圳人，本科，对外经济贸易大学金融学院在职人员高级课程研修班学员，研究方向：应用经济学。