企业破产重整过程中关于“控制”权的判断对原实际控制人报表影响

周洪溶

【摘要】破产重整的各个环节，都涉及企业财务人员对相关会计准则的职业判断。本文结合具体案例，对重整企业 “控制”的判断，区分原实际控制人不丧失对重整企业控制权与丧失控制权两种情况，探讨重整企业出表与不出表两种情形下对原实际控制人报表的影响，以及对报告使用者读取财务信息的影响。

【关键词】破产重整；实际控制人；财务报表

【中图分类号】F234.4

一、企业破产重整的基本步骤

根据《企业破产法》相关条款，债权人对债务人申请破产清算被法院受理后，在债务人破产被宣布前，“债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。” 一般实务步骤如下：

第一步：债权人向法院申请对债务企业进行破产清算，法院受理申请。

第二步：从债权人到法院对破产企业进行重组，法院对该事项作出民事裁定并予以公告。

第三步：法院指定管理人及聘请中介机构，对拟重整企业债权人登记债权、核实资产、成立债权人大会等。

第四步：管理人、拟重整企业及控股股东与各方债权人协商债务重组路径，自裁定重整之日起六个月内形成重整计划草案，提交债权人大会审议。债权人大会通过重整表决后，法院裁定进入破产重整实施阶段。

第五步：在管理人监督下由重整企业根据债权人大会审议通过后的重整方案组织实施。重组后的企业逐步稳定经营。

二、破产重整过程中涉及的企业会计准则及对“控制”的分析

（一）破产重整过程中可能涉及的企业会计准则

破产重整过程中可能涉及的企业会计准则包括：《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等。

（二）《企业会计准则》及《企业破产法》中有关“控制”的规定

1.《企业会计准则》中有关“控制”的定义

实务中，一般以控制为基础判断企业合并报表的范围。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》对于“控制”有如下定义。“控制，是投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”投资方控制被投资方，必须满足两个基本条件，一是因投资而享有对被投资方的可变回报；二是投资人拥有被投资方的权力，而且可以运用这种权力并享有可变回报。

在实务中，还需要综合考虑，被投资方设立的目的及其设计，相关活动的决策路径，投资方是否有能力主导相关活动包括对投资回报及回报金额的决策等。

2.《企业破产法》中对企业进入重整执行期间相关权限的规定

根据《企业破产法》，法院裁定企业进入破产重整阶段后，对于破产企业的财产及营业事务的管理权有三种设定。一是企业申请，人民法院批准，企业在法院指定的管理人监督下自行行使经营和管理权；二是由法院指定的管理人管理企业的财产及营业事务；三是管理人负责管理企业财产及营业事务的，可以聘请企业的经营管理人员负责营业事务，管理人负责财产事务。

《企业破产法》第七十七条明确规定，“重整期间，债务人的出资人不能请求投资收益的分配”，同时也明确限制了出资人及重整企业董事、监事、高管的处置股权的行为及其他限制行为。

3.企业母公司对重整企业“控制”权判断的分析

（1）法院裁定重整企业进入破产重整阶段后，其母公司对该企业“财产及营业事务”管理权存续形式分析

第一种，由企业申请，经法院裁定，管理人监督重整企业自行经营管理其财产及营业事务的，从企业管理形式上看，其控制权依然是在企业；第二种，管理人管理企业财产及营业事务的，企业从形式上就不具有相应控制权了；第三种，管理人负责企业财产事务，企业的经营业务聘用企业经营管理人员处理的，企业的控制权是不完整的，对财产的分配权是受限的，不符合企业会计准则中有关控制的要素要求。

（2）从企业破产法对重整企业“投资收益”分配权限的设定角度分析

企业破产法中对重整企业的投资收益的分配权限是限制的。在重整期间，重整企业的母公司不能要求重整企业进行分配，也就是说，母公司不能享有其可变回报，不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于基于“控制”的合并范围的定义。

从“投资收益”分配权限受限这个角度看，法院裁定重整企业进入破产重整阶段后，不论法院裁定的重整企業在重整期间其“财产及营业事务”的管理权限在哪一方，重整企业的母公司对其应该是丧失了控制权，也就是说，重整企业母公司不再合并重整企业。

（三）重整全过程是否构成“一揽子”交易对重整期间报表影响

1.企业会计准则中关于“一揽子交易”的规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》中对“一揽子交易”做出规定，如果“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理”。

2.判断重整事项是否属于“一揽子交易”

“一揽子交易”需要综合考虑所有交易事项是否彼此影响，是否整体达成一项完整的商业结果，是否单独考虑是不经济的，一项交易的发生依存于其他交易的发生。

企业的重整是否成功具有一定的不确定性，如果重整企业的母公司为唯一重组方，破产重整企业重组后再归由其母公司进行控制，构成“一揽子交易”的话，根据“一揽子交易”的规定，此项重组过程中不应将重组企业做出表处理，而应一直在其母公司合并范围之内。如果重整企业在重组完成后，不确定由其母公司控制，而由其他方控制，经判断，此项交易不构成“一揽子交易”的话，则重组企业的母公司在法院裁定重组并将管理权移交管理人后，即丧失对重组企业的控制权。从合并报表角度看，重组企业母公司应将其做出表处理。

借：其他应付款 18.26亿

贷：营业外收入 12.26亿

资本公积 6亿

重整期间，A公司对其资产中的风险资产包括预计无法收回的款项等计提资产减值，假设具体会计处理如下：

借：资产减值损失 12亿

营业外支出 1.09亿

贷：其他应收款 12亿

存货 1.09亿

（2）原实际控制人及关联公司的账务处理

借：营业外支出 7.26亿

贷：其他应收款 7.26亿

4.重整后的持股比例及净资产

A公司期初股本0.55億股，其中母公司持有0.33亿股，持股比例为60.71%。重整期间增加12.42亿股，其中重组方增加6.42亿股，债权人增加6亿股。重整后A公司总股本12.97亿元，其中：重组方及母公司持有6.75亿股，持股比例为52.04%；银行等债权人合计持有6亿股，持股比例为46.26%；职工股合计0.22亿股，持股比例为1.70%。

期初归属于A公司原实际控制人的净资产为-4.25亿元。重整期间，实收资本增加12.42亿元，资本公积6亿元（重整期间原实际控制人代偿金额），未分配利润-0.83亿元（重整期间债务豁免收益12.26亿元、计提坏账12亿元、处置存货产生的损失1.09亿元）。重整后净资产为13.51亿元，归属原实际控制人的净资产为13.34亿元，其中重组方及母公司按股权比例享有的净资产份额为6.94亿元。

（五）丧失控制权与不丧失控制权对合并报表的影响

1.不丧失控制权情形下合并报表的处理

进入破产重整后，由于未丧失控制权，A公司不需要出表，因此不需要处理。破产重整后，重组方（母公司）编制合并报表时要注意：

（1）不确认资产增值部分，资产增值部分10.76亿元与母公司单体报表已确认的资产增值收益10.76亿元抵销。抵销分录如下：

借：投资收益 10.76亿

贷：资产项目 10.76亿

（2）关联公司豁免对A公司债权的损失7.26亿元与A公司的债务豁免收益7.26亿元要抵销。抵销分录如下：

借：营业外收入 1.26亿

资本公积 6亿

贷：营业外支出 7.26亿

破产重整事项在不出表的情形下预计将影响合并报表中净利润减少4.57亿元，归属于母公司的净利润减少4.17亿元，最终影响归属于母公司的净资产减少4.17亿元。

净资产减少的主要原因如下：

（1）原实际控制人及关联公司豁免对A公司的债权7.26亿元，A公司确认为营业外收入或资本公积，其中银行等股东享有3.48（7.26*47.96%）亿元，形成原实际控制人实际亏损，致使合并的归属于母公司净资产减少3.48亿元。

（2）A公司重整期间收益-0.83亿，扣除原实际控制人及关联公司债务豁免收益后期间收益为-2.09亿元。原实际控制人及关联公司按照52.04%的股权比例享有的A公司重整期间收益-1.09亿元（-2.09*52.04%），导致合并归属母公司净资产减少1.09亿元。

（3）股权比例由60.71%下降到52.04%，该部分对应期初超额亏损0.37亿元由新进股东承担，导致合并归属母公司净资产增加0.37亿元。

2.丧失控制权情形下合并报表的处理

进入破产重整后，由于丧失控制权，A公司要作出表处理。已确认的超额亏损-4.25亿元可以在本期合并报表的投资收益中反映。重整期间内原实际控制人的合并报表范围不含A公司。

重整结束后，根据股权结构，重组方为第一大股东且持股比例高，其他股东主要为银行且持股比例较为分散，一般会判断为重组方能够对A公司实施控制，A公司要按照公允价值重新纳入合并范围。

出表的情形下：破产重整事项预计将导致合并报表中归属于母公司的净资产增加0.15亿元，净利润增加0.99亿元，归属于母公司的净利润减少0.68亿元。

不出表和出表对原实际控制人合并报表权益和损益所产生的影响见表3。

五、总结

重整企业根据法院裁定的重整方案执行重整程序时，对于原实际控制人是否对重整企业拥有控制权，在合并报表层面将会出现不同的影响。不出表的情况下，合并报表层面报表信息的波动性较小；出表的情况下，尤其存在重整期间跨期的情况下，合并报表在不同会计期间的结果将会出现较大的波动。

对于下属企业破产重整的集团公司，建议从以下方面做好筹划：首先在破产重整中财务人员应充分发挥专业职能，在重整方案确定前介入，对不同方案的财务影响进行事先测算，对涉税事项进行事前筹划，为管理层选择重整方案提供决策支持，识别及规避潜在税务风险；其次，结合法律法规及会计准则等对破产重整及“控制”权的相关规定，在破产重整方案设计阶段做好事先安排，以匹配相关判断条件；最后，在重整方案执行过程中做好各方证据的收集，以佐证重组方案中有关“控制”权的职业判断。

主要参考文献：

[1]刘家松.破产清算条件下会计期间假设的界定[J].国际商务财会，2008，10：51-53.

[2]汪侨.不丧失控制权下持股比例变化合并报表的会计处理[J].国际商务财会，2011，01：17-19