股东知情权行使正当目的的实证研究

傅培

摘要：股东知情权是股东享有的重要权利之一，对股东知情权行使的正当目的考量，不仅是立法的必然要求，也是法律适用是否正确的前提条件。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定的出台为审判中如何认定正当目的提供了裁判依据，体现了对中小股东利益的倾斜，但是理论界仍然负有对正当目的做进一步学理解释的任务，如此能减少法律的隐蔽性风险，在此基础上，也能够架构实务界较为统一的共识。

关键词：股东知情权 会计凭证 正当目的 利益平衡

中图分类号：D922291.91 文献标识码：A文章编号：1009-5349 （2019） 14-0035-02

股东提起知情权之诉的目的，可能不仅在于获得信息本身，还有利用信息采取进一步的法律行动，正当的如要求盈余分配、申请公司清算或者对管理层提起派生诉讼等，不正当的如搞不正当竞争行为等。法律的一项基本任务就是平衡利益，因此如何预防、化解股东与公司之间的利益冲突，实现二者的利益共赢是股东知情权中的正当目的。

一、正当目的立法现状与适用困境

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四》[以下简称“公司法司法解释（四）]于2017年9月1日施行，其中对审判实务中出现的有关股东知情权的法律适用问题作出了回应，较之前出台的公司法司法解释，本解释旨在明确实务中所反馈的争议性较大问题，而股东行使知情权是否具有正当目的即在之列。公司法司法解释（四）第八条是对理论界和实务界关于何为正当目的争议的回应，采取主观标准客观化的态度，运用列举加概括的立法技术，将股东存在的可能损害公司和其他股东合法利益、不正当竞争行为的几种情形进行了表态。但基于种种考量，公司法司法解释（四）的出台未能彻底解决实务中暴露的问题：法官在审判时仍然具有较强的自由裁量权，且因人而异的法律解读会致使不同的法律裁判结果。笔者认为，寻找目前的实务与理论落差，推动产生模糊争议点的共识，从长期来看可以更好地保护股东，尤其是中小股东的利益。

二、股东知情权行使正当目的的个案分析

为更好地将理论与实务结合，公司法司法解释（四）结合人民法院审判实践，对股东知情权正当目的作出了一系列新的规定，笔者以公司法司法解释（四）出台后我国关于“股东知情权纠纷”的案件审判现状进行统计和分析，力图探寻目前在公司法司法解释（四）的出台背景下股东知情权正当目的行使案件的发展轨迹。在“中国裁判文书网”案件检索系统中，以“股东知情权”为关键字共计检索出10728篇裁判文书①;以“正当目的”为关键字共计检索出7002篇裁判文书，结合司法解释出台的新背景，笔者对近两年的“股东知情权正当目的”诉讼案件进行筛选，共计筛选出“股东知情权正当目的”相关案件约2000件，其中从受理主体来看，大部分股东知情权正当目的的案件集中在基层法院和中级人民法院。

对于公司法司法解释（四）第八条所提到的实质性竞争关系业务的，筆者认为，即使股东所经营的其他公司的经营范围与公司相同，也不能直接认定股东具有不正当目的，公司还须另行举证证明股东行为侵害或可能侵害公司商业秘密或为其经营公司同业竞争提供条件。《中华人民共和国公司法》并没有对股东进行竞业禁『卜的限制，若是滥用不正当目的，则会限制股东的自由。在金安通（北京）消防工程有限公司（以下简称为“金安通公司”）与邹德利股东知情权纠纷上诉案中②，上诉人金安通公司认为被上诉人邹德利所实际控制的宏安博宇公司与其存在实质性竞争关系，以邹德利具有不正当目的拒绝其查阅金安通公司的会计账簿，但法院认为，金安通公司主要从事消防工程施工和后期保养工作;宏安博宇公司主要从事消防设施和电器防火的检测工作，尽管公司从事的都为消防设施行业，但不能就此认定为存在实质性竞争关系，并且从企业信用信息公示报告中的经营范围对比来看，二者也不存在实质性竞争关系。此外，即使股东所经营的其他公司的经营范围与公司经营范围不同，也不意味着股东目的正当，在两者业务有实质性竞争关系的情况下仍可能具有不正当目的。在阿特拉斯设备有限公司与河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷上诉案③中，两公司虽然属于上下游关系，但是不属于相同经营范围，但正是这种生产与销售的关系，可能影响原告公司在北美的销售情况，进而影响该公司利益，从而认定股东具有不正当目的。因此，对公司法司法解释（四）第八条的认定应当结合案件具体情况，不能机械地认为具有不正当目的的行为仅限于解释所列举的三种情形，也不能滥用不正当目的行为，限制股东的权利。

三、股东知情权正当目的的共识架构

由于法院不可避免地具有自由裁量权，由此在实践中增加了立法的技术难度，单纯依靠立法的手段解决问题必然具有局限性。因此，我们需要对“股东知情权行使正当目的”有一个共识性的理解。

1.正当目的的判断依附于知情权

公司法司法解释（四）（征求意见稿）对股东知情权的权利性质进行了界定，确定了股东知情权的固有权属性。“未经权利人同意，一般不能任意剥夺，即便股东未正常出资情形下原则上亦不得被排除。”②对于知情权的确立为正当目的的行使提供了土壤，因此在法院审判中，必须首先确认股东享有知情权，这是前提也是基础。

2.利益的一致与利益的倾斜

在公司资本机构中，由于要求查阅信息的股东其持有公司的股权已经占重要的比例，股东一般不会损害公司的利益。鉴于此，中小股东主张知情权的动机较于大股东具有复杂性。我国公司法关于股东知情权的立法初衷是为了保障中小股东的利益，防』卜公司的大股东利用自己的优势地位，挤占中小股东的权利空间和利益空间。因此，我国公司法出台的利益导向是谋求股东与公司的利益一致，并倾向于保护中小股东的合法权益。

四、结语

19世纪以来，公司作为工业革命的产物彻底地革新了社会理论。从法律层而来说，“法人”的诞生不仅颠覆了自然人作为法律主体的法学理论，同时从经济发展的角度，公司的出现极大地促进了社会财富的积累，“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”。③两百年过去了，公司非但没有在历史的发展中被逐渐淘汰，反而焕发出更强的生命力。公司是现代市场经济发展的产物，股东作为公司的重要主体，其在履行义务之后当然地享有权利，而股东权利只有得到保障才能更好地发挥权利的作用。对股东知情权正当目的的认定应当存在倾斜，有其需要保护在公司的组织机构里面处于相对比较弱势地位的中小股东。

注释：

①最后检索时间为2019年3月29日。

②参见北京市第二中级人民法院（2018）京02民终第1938号判决书。

③参见河北省高级人民法院（2018）冀民终第4号判决书。

参考文献：

[1]李建伟，股东知情权诉讼研究[J]中国法学，2013（2）.

[2]虞政平，中国公司法案例精读[M]，北京：商务印书馆2016：230.