浅析企业并购时如何做好并购策略

高志清

[摘 要]随着经济全球化和市场化的纵深发展，并购重组成为企业扩张、提升竞争力和产业升级的有效途径。影响并购的因素是企业并购策略必须考虑的关键内容。文章对企业并购时如何做好并购策略进行了探讨分析。

[关键词]企业并购;并购策略;尽职调查

[中图分类号]F271

1 引 言

诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒说过：“没有一家公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要靠内部扩张成长起来的。”但根据调查，从全球范围看，并购的成功率并不高。从并购结果看，全球范围内的并购活动普遍受到“七七定律”的诅咒：70%的并购活动是失败的，其中70%失败于整合。可见，并购也是一项风险很高的活动。做好并购前的战略规划、并购策略以及相关的调查研究，降低并购决策的风险，对于整个并购的成功与否非常重要。

2 做好并购前的尽职调查

2.1 尽职调查的目的

尽职调查就是要搞清楚：①他是谁？他的实际控制人是谁？专业背景？他的管理团队如何？②他是做什么的？他提供的产品或者服务是什么？提供给谁使用？③他在行业中竞争力如何？他的财务状况、经营成果、现金流量如何？他的成长性如何？④在别人的眼里，例如主管部门、金融机构、竞争对手眼里他是怎么样的？⑤我们应该如何做，在了解目标方基础信息后，进行价值分析，设计并购方案和风控措施。

2.2 尽职调查的一般程序

不同的目标企业所采取的程序应该有所不同，但以下九个程序是应该坚持履行的：

（1）收集资料：通过多种渠道包括内部渠道、外部渠道收集企业的基本资料。例如工商设立及变更资料、企业财务报表、税务报表、内部规章制度、业绩统计报表、网站信息等。

（2）高管面谈：与企业实际控制人、生产、销售、技术、财务、人力、行政负责人面谈，了解高层管理人员的履历、专业能力，高管对于公司价值体系的认可等，进而了解企业的人力资源架构及能力。

（3）企业考察：到车间对企业的生产线进行察访，到实验室了解企业的科技研发能力，找机会与普通员工随机访谈，可以了解员工的凝聚力。

（4）竞争调查：对企业所处行业的发展阶段进行了解，找到企业在行业中的位置，梳理企业在市场中的竞争能力，了解企业的竞争对手以及各自的优势劣势。

（5）供应商走访：了解企业的主要供应商及采购制度，了解企业采购量，通过供应商了解企业的信誉，从而从侧面判断企业的声誉以及真实的生产加工量。

（6）客户走访：通过对大客户以及终端消费者的调查可以了解企业的产品质量以及在市场中受欢迎的程度、企业真实销售情况和竞争对手的情况;同时，客户的档次也有助于判断企业的市场地位、市场需求潜力以及持续供应可能性。

（7）协会走访：了解企业所在的行业地位和声誉，也了解该行业的发展态势。

（8）政府走访：了解政府对于企业所处行业的政策支持力度以及在政府心目中对企业的定位。

（9）券商咨询：针对上市可行性和上市时间咨询券商，对判断企业成熟度有重要作用。

2.3 尽职调查报告的十个内容

《尽职调查报告》是对拟并购企业进行调查了解的书面报告，是最终进行并购决策的依据，非常重要。报告一般应包括：①企业历史沿革：企业设立情况，股权变动情况，重要的历史事件等。②企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。③行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。④优势和不足：哪些优势、核心竞争力，还存在的不足或缺陷，有无解决或改进的办法。⑤发展规划：企业的近期、中期的发展规划和长期发展战略，以及可实现性。⑥股权结构：股权结构情况的合理性分析。⑦高管结构：高管和技术人员的背景，优势、劣势分析。⑧财务分析：近年各项财务数据或指标情况的分析。⑨融资计划：近期融资计划、融资条件和实现可能性。B10投资意见：对项目的总体意见或建议。

3 做好并购方式

3.1 股权收购与资产收购的区别

100%的股权收购和资产收购的最终结果一样，都实现了资源控制权的转移。但是两者的效率不一样。股权收购是对股东（所有者权益）的收购，不仅包括资产，也包括负债，利用了既有的财务杠杆，运营效率更高一些;而资产收购，收购的仅是资产，不包含负债，没有杠杆的效率。

3.2 股权收购

股权收购相对简单，是控制权在内外部股东之间的转让，审批环节相对较少。但是，股权收购经常存在以下问题：未披露的或有负债、无用的资产、冗余的员工、坏账、或有的诉讼等。

股权收购还要考虑：①控股还是参股：控股意味着合并报表，但也要付出控制权溢价，会造成财务压力，并承担整合和控制风险。②是否入董事会议及董事会控制风险。是否进入董事会？有无投票权？如果进入，就有董事会控制风险、文化冲突、整合成本支付;如果不进入，就有失控的可能，权力如何保障？

3.3 资产收购

在下列情况下，资产交易较为合适：产权不清晰;收购规模很小;目标企业没有可靠的内部会计系统或者财务系统;劳动力过剩;只需要收购部分资产;不遵守税法导致巨额负债;存在大额的对外担保;存在大额的对外诉讼等。

但是，资产交易存在以下问题：手续复杂;时间可能会较长;高额的交易成本，包括增值税、契税、土地增值税、印花税、企业所得税等;需要更多步骤;资产评估;安置劳动力;与国家和地方税务局协商;关税（跨境交易）。

通常情况下，如果股权界定不清，重复质押，负债无法估计，员工问题复杂，就可以通过收购“净壳”来实现获得关键资源的目的。通常要求卖方先进行重组，把要收购的资产或特殊资源，如资质、无形资产、土地等独立出来，进行评估，然后进行收購。这种情况下，就可以规避卖方复杂的股权、债权债务和冗余员工问题。但是，收购“净壳”，因为无法调节既有的财务杠杆和权益杠杆，一般而言，资本运营的效率较低。

4 确定好收购比例

持股比例，可以是控股、合营、联营或者参股。持股比例越高，支付的价格越高。当持股比例超过一定界限，达到控制权转移时，就会产生控制权溢价的支付。同时会产生日后的过渡期控制成本和整合成本。收购比例一般由以下因素决定：①战略：只有控股能解决问题。②财务：合并报表的需要。③支付能力：控股比例越高，所要求的融资支付能力越强，给买方带来的财务压力也越大。④承担风险的能力：控股意味着控制权溢价的支付，意味着未来整合成本的支付，也意味着更多的不可预测的风险。⑤卖方的意愿。⑥卖方所在政府的监管和行业准入，有些行业规定了外部投资者的最高持股比例。

但是，控股也会带来以下风险：①融资和财务压力。②商誉和报表风险。③整合风险，不控股，就不会有整合风险。

如果从战略角度考虑，应参股（熟悉情况）—合营—收购控制。避免信息不对称、水土不服、对方排斥等情况。

5 选择适当的收购时机

通常一项重要的战略性并购要影响到企业未来3～5年的绩效，限于机会和信息的短暂，并购决策形成过程也比较短暂。很多企业事前往往没有一个详尽的收购计划，而是基于机会或者信息，临时进行收购，而这是比较危险的。因为没有时间进行事前分析，导致或者根本无法完成收购，所以收购的效益距离自己想要的差距较远。

吉利对沃尔沃汽车的收购案例：1988年福特汽车曾经以64亿美元从瑞典沃尔沃基團手中收购了轿车业务。2007年吉利曾经动念头要收购该业务，但当时的收购价格将不低于70亿美元，将比整个吉利汽车全部资产价值还高出若干。吉利决定耐心再等待时机，直到2008年金融危机出现后，福特和沃尔沃都全线出现亏损，福特下决心出售沃尔沃。吉利每个季度都对沃尔沃进行评估，在2009年后的每个月、每周都对沃尔沃评估。通过艰苦的、耐心的、专业的谈判，知己知彼，终于在2010年3月28日以18亿美元加不确定调整权签订了收购协议，最终在8月2日进行资产交割时，由于对资金账户和员工养老账户余额的多退少补政策，使整体交易价格只有15亿美元。

从70亿美元到15亿美元的交易价格变化，吉利充分利用环境变化给被收购方价值带来的变化，以理想的价格拿到了自己心仪的资产和业务。

6 做好并购能力分析

任何一家企业在成立的初始阶段，由于规模和实力等诸多方面的限制，都只能把主要业务范围定位于产品经营，并通过产品经营完成资本的原始积累过程。

企业经过一段时间的产品积累，就完成了以下四方面的积累：

（1）资本存量：资本存量指的是企业可动用的经济资源以及储备，包括可动用的现金、企业规模、融资工具和途径以及后续融资能力。收购实际上讲的首先是动用资金的实力，如果收购的资金都来自银行贷款，而不是企业自身积累的资金盈余或者股权投入的资本金，那么并购面临的风险将会很高。

（2）管理存量：管理存量指的是收购方的管理水平和管理能力。包括战略是否清晰、商务模式是否可靠、流程是否高效，尤其是收购方是否具有数量充足、质量上乘的高级管理人才。

（3）价值观存量：价值观存量指的是收购方的公司治理水平、决策能力和规范性。一股独大、一言堂、议而不决、决而不议都是典型的公司治理问题，而公司的治理问题得不到解决，在并购这种重大事件上就容易出现失误。

（4）上述三方面的适配性。以上任何一个纬度出现问题，都会导致并购出现问题。而一次成功的收购，则需要上述几个纬度的紧密配合，而这几个纬度还只是促使收购成功的必要因素。因此，失败的并购容易且多，成功的并购难度大且成功概率小。

7 结 论

企业要想成功选择合理的并购策略，关键要充分分析、估算并购全过程中的各种成本。正确权衡成本与收益之间的关系，避免造成对于成本和收益之间关系的判断与定位，如此为选择合理的并购策略奠定基础，为企业有效实施并购战略提供支撑，从而实现企业寻求扩张的最终目的。

参考文献：

[1] 宋发芝.企业并购策略探析[J].商场现代化，2016（6）.

[2] 刘小虎.浅论企业并购成本及其控制[J].会计之友，2015（9）.

[3] 郝晓彤.企业并购决策的作用分析[J].中央财经大学学报，2015（11）.

[4] 王三义.金融危机下的企业并购策略[J].濮阳职业技术学院学报，2016（6）.