我国上市医药企业并购重组中的商誉减值问题分析

摘要：近年来，随着我国医药产业整体发展水平全面提升和资本市场融资环境的健康发展，我国医药企业迎来了新的发展契机。并购重组成了医药企业提升自身竞争力和经济实力的重要途径之一，通过并购重组有助于企业在短期内提高业绩，充实经营项目。但其中的商誉减值问题对上市医药企业未来发展不确定性的消极影响越发突出。为此，本文立足于我国上市医药企业并购重组，通过介绍我国医药企业发展的现状及趋势，分析我国上市医药企业并购重组中商誉减值的危害，探究上市医药企业行业商誉减值成因，并提出避免商誉减值问题的对策，希望能够对上市医药企业和医药行业的健康发展提出积极的指导意见。

关键词：医药企业;并购重组;商誉减值

十九大以来，我国政府对于医疗行业的发展提出了更为严格的标准，在对卫生体制机制不断优化的同时，鼓励社会资本在医疗行业的积极参与也成为医药企业推进产业结构的积极性转变和为我国在迈向医药产业大国的路上不可或缺的重要途径之一。成为推动上市医药企业并购重组的进程，在并购重组过程中鉴于企业商誉的特殊性一直是会计工作中的重点，随着近年来上市医药企业并购重组的热潮逐渐退却，商誉减值隐患不断涌现。

一、我国医药企业发展的现状及趋势

随着我国社会民生保障制度的不断发展和完善，医药体系制度也进人全面发展时期，这很大程度上推动了我国医药企业的迅猛发展。通过对相关数据的研究发现，截至2017年底，中国医药制造企业数量已达到了7697个，比上年同期增加248个。纵观2012～2017年我国医药企业数量不断增加，六年间增加了1622个，增长速度十分迅速。2017年医药制造业企业营收收人2.82万亿元，实现利润总额3315.1亿元。行业整体毛利率达到32.4%，与上年相比提高3個百分点，行业利润达到11.8%，与上年相比增加1.1个百分点（来自公开资料整理）。

相较于其他产业而言，医药产业本身的技术密集型和产业集成化的属性对未来医药企业自身发展提出了更高的要求，需要医药企业进一步提升并购重组速度，优化产业和医药企业自身的竞争力。2018年在整体并购重组热.潮退却的市场环境下，我国医药企业尤其是对海外医药企业并购重组的热情仍旧不减。华润医药集团以6亿美元控股江中集团，此次华润医药集团收购的目的是将以江中集团为发展平台，将华润医药集团打造成为国内领先的综合性医药健康集团。而微医等组财团以5.1亿美元收购澳洲辅助生殖服务公司Genea89.5%股权。在我国医药企业对业务的积极探索的同时，全球医药行业发展的前三十强也在为业务的拓展进行探索，并购重组将成为我国乃至全球医药企业强化自身竞争实力和布局全球医药市场战略的重要途径之一。

二、我国上市医药企业并购重组中商誉减值危害

根据wind数据显示2017年年报中有482家上市企业披露了商誉减值，总减值金额超过366.1亿元。占2017年底A股总市值约6‱。其中医药生物企业成为商誉减值“爆”雷的重灾区，根据申万行业分类商誉减值最多的行业医药生物企业达到了50家。多家上市医药企业因计提大额商誉减值准备而导致，业绩“变脸”。

（一）影响上市医药企业的利润

商誉减值增加了医药企业未来获利的风险，若上市医药企业并购重组所得商誉远高于预期，就应当依照企业会计准则计提减值准备，即在该企业的营业利润中弥补。这直接影响企业利益，出现大幅度的亏损，以致业绩“变脸”。就上市医药企业本身的资产负债表而言，商誉的大范围减值，会对上市医药企业的资产端呈现很大幅度的下降，而其负债及所有者权益造成极大的冲击，有可能导致上市医药企业出现资本不抵债的情况。

（二）影响医药企业再融资功能

再融资是促进企业发展的推动力，尤其对上市医药企业而言，持续的药物研发和临床试验需要大量的资金支持，而同样上市医药企业成功再融资也需要持续的盈利能.力。但商誉减值致使上市医药企业本身盈利能力下降以及未来盈利能力的不确定性容易引发股东和市场投资者对医药企业本身的投资信心，容易引发拋售股票的情形，导致公司股价下跌，形成恶性循环，直接影响医药企业的长足发展。

（三）损害投资者利益

若上市医药企业商誉减值过大，就表示上市医药企业本身投入大量现实资产购入了大额虚拟资产，提高了泡沫资产占比，企业资产质量受损，偿债能力减弱。不排除通过虚假并购快速增加业绩，并购转移资产，计提商誉减值等行为来调节上市医药企业利润，这样直接损害的是投资者的利益，尤其是广大中小投资者的利益。

三、上市医药企业并购重组中商誉减值成因

上市医药企业并购重组中商誉减值问题主要由以下三个方面构成：一是对并购重组时对商誉的会计处理本身存在问题;二是医药企业并购时逐渐累计的泡沫风险;三是在并购重组的过程中利益的输送以及内幕交易。

（一）并购重组时对商誉的会计处理本身存在问题按照企业会计准则，会计商誉核算的基础是企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。这就要求上市医药企业对并购重组的标的准确预估未来收益。在参数的选择上由于医药企业行业的特殊性，大量假设、人为判断等情况普遍存在，客观上给高估值评估带来了便利。目前根据我国的企业会计准则商誉后续计量，采用的是减值测试方法，但对商誉是否减值、减值时间、减值数据等准则的要求均为空白，对上市医药企业而言均有较大的自由裁量空间。

 （二）医药企业并购时逐渐累计的泡沫风险

并购重组高溢价、业绩承诺“泡沫化”是引发其商誉减值问题的重要原因，上市医药企业并购重组的标的企业往往具有轻资产、欠缺可靠估值参考数值、数量少的特点。若在并购重组的过程中盲目对相关医药企业高价并购、以次充好，就容易产生后期对商誉大幅度减值的风险。对于医药市场而言被并购重组的医药企业所承诺的业绩是否在能够达标，所拥有的医药技术是否能够被市场所接受从而带来盈利效果成为最大的不确定性。2014年我国上市企业并购重组趋势开始上升，且呈现快速增长状态，2014～2015年股票市场出现了牛市行情，导致上市医药企业并购意愿高涨，愿意进行溢价并购，进而形成了大量商誉，推进了并购泡沫化进程。

（三）在并购重组的过程中利益的输送以及内幕交易上市医药企业的商誉减值问题不仅会影响企业的经济效益，更容易损害股东利益。很多上市医药企业仅仅只是利用其并购重组概念所产生的股价上涨进行套利，企业大股东则借助并购进行限售股解禁现象，定增前减持股票后用更低价格吸筹，获取差价，从中得到收益等行为。严重损害小股东和外部投资人的利益。

四、上市医药企业并购重组中商誉减值问题应对策略

 上市医药企业由于行业的其产业集成化和未來盈利能力不确定性等因素，往往并购重组的标的无形资产和虚拟资产的比重相对较大。就导致并购重组成本费用可能被资本化操作，容易把商誉作为操纵利润的手段。从而引发上市医药企业对并购重组标的高估值而之后的业绩不达标引发商誉减值问题。

（一）优化后续的计量方法

目前我国会计准则将商誉减值从传统分期摊销转变为了年末减值测试。但针对我国上市医药企业而言完全取消传统摊销的计量方法并非合理。医药企业尤其是创新性药物研发企业对资金需求持续性的依赖，短期内由商誉减值导致营业收人大额减值的行为容易干扰投资者对上市医药企业的投资预期，也不利于会计处理的可靠性。在实践中商誉减值容易受到上市医药企业的主观因素干扰，给上市医药企业留有较大的自由裁量空间。同样并购重组的标的未来盈利能力还待临床试验和市场检验，因此，针对上市医药企业而言传统分期摊销仍旧适用于上市医药企业的发展。但应年底加强对商誉的减值测试。这种方式，一方面，缓解上市医药企业商誉虚高的现状的同时减缓了因商誉减值风险的一次性释放对资本市场的冲击。有利于上市医药企业的持续性发展。另一方面，持续摊销的时间越长，对上市医药企业而言后期损益影响就时间长，这容易引起上市医药企业对并购重组的重视，使其更加慎重地选择、评估标的企业的资产价值，继而使得并购重组后商誉居于合理区间。也能使资本市场更多的回归理性投资，更加关注上市医药企业的研发运营实力和运营能力而非短期内业绩和市场“游资”的炒作，有利于促进上市医药企业行业健康持续的发展。

（二）强化信息披露机制

公开透明是确保上市医药企业并购重组的有效途径，信息披露机制有助于对潜在风险的暴露。首先，上市医药企业应披露评估方所提供的参数，凭据的客观性，准确性和可靠性。其中应特别注意高估值引发商誉减值问题的现象;在上市医药企业愿意支付高额收购成本进行资产并购重组的同时应并充分说明理由及合理性;在上市医药企业公告中对业绩承诺、补偿措施，包括并购后的盈利预测增长等内容应结合医药行业相关数据、和上市医药企业经营整体情况等信息评估承诺的实现的可能性，以及承诺履约的保障措施、保障程度等。其次，要求在此期间的定期报告中持续说明上市医药企业对外公告中业绩实现情况，针对有可能不利于业绩承诺实现的风险进行积极主动公告。最后，上市医药企业在计提商誉减值的过程中，必须严格遵循相关法律法规要求，在财务报表中披露商誉减值实际情况，并进行详细分析、阐述，总之应当保证商誉减值相关问题全面、准确、充分披露，继而为投资者决策、判断提供可靠参考。

（三）对并购重组过程中的违法违规行为严惩不贷

从上市医药企业角度看，在并购重组的同时应当严格执行内幕信息保密制度，做到权责分明，践行内幕信息知悉等级制度，上市医药企业应做好内部信息管理工作。加强监督管理，同时证监会也应对操纵内部交易市场、违规违法交易情况等非法获利等行为严惩不贷，追究相关人员责任。

五、结语

综上所述，随着我国医药市场不断的发展和融资环境的改善。我国上市医药企业并购重组将成为行业发展趋势，医药产业集成化，细分领域“龙头”效应将越发明显。对我国上市医药企业而言对医药行业的并购重组也成为一项必然的发展趋势。并购重组有助于提高我国上市医药企业的经济实力和研发能力，但在并购重组过程中所附加的商誉极为特殊，若对其处理不当很容易影响企业未来整体战略布局，给企业带来损失。想要采取相应的对策避免商誉减值问题，就必须从问题人手，通过对我国医药企业发展的现状及趋势，分析其中的危害，问题等，针对我国上市医药企业的寻求有效的解决对策的同时也需要我国上市医药企业在实践中不断探索实践，做好防范措施。

参考文献：

[1]钱本成.浅谈上市公司并购重组商誉减值风险[J].财经界（学术版），2018（1）.

作者简介：

赵振洋，沈阳城市建设学院，辽宁沈阳。