我国上市公司关联交易的内部控制探析

周楠

[摘要]本文通过对上市公司关联交易内部控制现状及存在缺陷的分析，提出相关建议，有助于通过完善相关管控措施，促进上市公司健全关联交易内部控制体系。

[关键词]上市公司 关联交易 内部控制

一、研究背景

20世纪90年代，美国频频发生财务报告舞弊案件，很多企业异常破产，其中包含很多非公允关联方交易事件，这与公司不健全的内部控制体系有很大关系，于是内部控制逐渐进入人们的视野。站在上市公司的立场，衡量其内部控制的关键性指标就是关联交易内部控制的水平。我国监管部门陆续发布了很多针对性的法律法规及相应的规章制度，使上市公司的关联交易更加合法规范。

二、理论基础

（一）交易成本理论

交易成本表达的是人与人之间的关系成本，指人们在自主社交中产生的成本。从本质上讲，只要人们之间有交往，就会有成本。

（二）委托代理理论

委托代理理论是基于当时企业中频繁出现所有者和经营者为同一方的背景，由美国学者伯利和米恩斯提出的一种提倡所有权和经营权分离的理论，实际上就是指企业所有者把部分经营事务委托给有专业知识经验的人代理。

（三）舞弊GONE理论

“GONE”中的四个字母分别代表贪婪（Greed）、机会（Opportunity）、需要（Need）和暴露（Exposure），这也是发生舞弊行为的四个条件。形象地说，就是一个人在贪婪欲望的驱使下，只要有机会获取因贪婪而需要的东西，并且有信心事后不会被发现，就会发生舞弊行为。

三、现状分析

（一）上市公司关联交易内部控制现状

2008年，为加强和规范企业内部控制，提高企业经营水平和防范风险能力，维护基本市场经济秩序和社会公众利益，我国按照相关法律法规制定了《企業内部控制基本规范》。从2011年开始，国家逐渐对上市公司执行强制性的内部控制要求，要求出具企业内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。自2012年起，以A股主板上市公司为对象，对2014—2016年上市公司实施内部控制审计信息进行调查，情况如表1所示。

从表1可以发现，上市公司数量逐年增加，从2014年到2015年，出具内部控制审计报告的上市公司呈现增长趋势；但从2015年到2016年，虽然绝对数值增加，但相对比例实际下降。

2016年，虽然上市公司数量增加，比2015年多了294家，但披露内部控制审计报告的仅增加了5家，相对比例比2015年减少了7.35%；未披露的增加289家，相对比例比2015年增加了7.35%。由此可见，2014—2016年披露数量稳定增长，但从披露的相对比例来看，近两年略有回落，说明国家对上市公司披露内部控制审计报告的管控起到了一定作用，但可能还存在其他方面的缺陷。

我国上市公司内部组织关系极其复杂。比如，一些公司的控股股东既有国资委，又有其他集团企业，还有其子公司、分公司等，上市公司与其控股股东或子公司之间的关联交易也就更复杂。监管部门先后推出一系列改善公司治理模式的措施：2001年规定上市公司需要建立独立董事制度；2005年进行股权分置改革；2007年开展相关上市公司治理专项活动；2010年开展与规范关联交易，解决同行竞争相关的专项活动；2012年要求沪、深主板上市公司全部执行内部控制等。以上措施都对非公允的关联交易起到了一定的防范作用。

经汇总整理发现，在2016年上市公司内部控制审计报告信息中，资金活动、资产管理、销售业务、合同管理等资金密集领域发生了超过45%的内部控制重大缺陷，而这些领域又是频繁发生非公允关联交易的领域，因此，这些内部控制缺陷很可能与非公允的关联交易有关，关联交易也就越来越成为人们重点关注的对象。

从2016年内部控制审计结果来看，有22家上市公司的内部控制审计报告为否定型意见。经分析可知，2014—2016年上市公司关联交易内部控制的缺陷主要集中在关联方的识别、控股股东的控制和授权审批不完善。而在披露控制方面，很多公司为达到一定目的不及时披露信息甚至隐瞒披露，从而导致内部监督失效。

综上所述，分析我国上市公司内部控制审计报告的披露情况发现，出具内部控制审计报告的公司越来越多，其中出具内部控制非标准审计意见的公司也逐渐增多。根据2016年整理的22项内部控制缺陷来看，大部分出现在关联交易中，因此关联交易内部控制现状可归纳为：

1.内部控制报告中关联交易的披露不够规范。一是报告披露的格式不准确或内容不真实、不完整。比如，有些上市公司在内部控制的评价结论事项部分和内部控制缺陷认定及整改情况事项部分披露的内容不一致；有些上市公司披露内容不完整，缺少应披露的关联交易等核心内容。二是报告披露不及时。根据2016年相关信息汇总可知，共有超过150家上市公司表明已进行了内部控制自我评价或审计，但在相应网站和报告中并未找到披露信息。

2.对关联交易内部控制缺陷的识别与界定不恰当，整改不及时。一是关联交易内部控制缺陷认定不恰当。比如，一些上市公司将本应属于重大缺陷的事项，在其他事项部分披露，没有将其认定为关联交易内部控制缺陷；有些公司有意将部分财务报告中的重大缺陷认定为非财务报告重大缺陷，以减轻自己应承担的责任。二是重大缺陷整改不及时。一些上市公司到报告基准日止，超过三分之二的与关联交易有关的内部控制重大缺陷没有得到相应整改。到报告发出日止，也仅整改了一小部分，仍有超过二分之一的重大缺陷没有整改。

（二）上市公司关联交易内部控制缺陷分析

1.股权结构不合理，缺乏相应的控制机制。一是股权相对集中，不利于公司建立相应的制衡机制。二是公司的所有者没有履行应承担的责任，出现内部人完全控制企业的现象。三是高层组织结构不合理，内部董事占据的比例较大，且对于违法违纪董事会成员的责任追究机制还不健全，无法对公司进行有效治理。

2.关联交易隐蔽化，可能隐藏了其非公允性。关联交易是在企业内部进行的行为，不易被外部监督，对于外部信息使用者来说具有一定的隐蔽性。还有些关联方为满足自身利益，违反相关法律法规，通过非公允的关联交易行为转移利润或套取资金，为自己增资。

3.关联交易过多，削弱了公司竞争力。关联方之间转移利润或套取资金等关联行为，可能导致上市公司发生重大财务风险，如果关联交易过多，势必影响公司的经济实力，进而削弱公司的竞争力和独立性。

4.关联交易信息披露过于注重形式。有些上市公司的关联交易信息披露不及时，披露内容不完整，缺少核心内容。

四、相关建议

（一）改善控制环境

首先，可以在企业内部设立关联交易控制委员会，建立相互制衡的机制，并且对公司关联交易的每一环节进行控制，严格控制授权审批、交易进行、信息披露等环节；可以通过建立相应的奖惩措施控制控股股东违反职业道德价值观念的行为，激发中小股东参与决策程序的积极性。

其次，公司审计与风险委員会应在关联交易内部控制出现问题时，及时告知管理人员，督促其防范或纠正；应对上市公司整体的内部控制进行不定期抽查或定期审计，以保证企业治理结构的规范性。

最后，作为一家上市公司，应建立优良的企业文化环境和内部环境，不断完善关联交易的内部控制体系，推动整个上市公司关联交易内部控制的发展。

（二）加强风险评估及防范

1.防范财务风险。企业需要加强对关联交易财务风险的有效评估，可由关联交易控制委员会或其他独立的风险委员会进行评估，以防止集团内部财务信息失真。应在企业内部建立财务预警机制，预防再次出现关联方非公允性股权转让、资金套取或利益转移等重大财务风险。

2.防范法律风险。上市公司在进行交易前，应判断关联交易是否符合相关法律法规，有无触及法律禁止行为；在进行交易时，需要判断关联交易的每一环节是否符合相关法律法规；在交易结束后，需要进行事后监督，查明有无违反法律的行为，以及是否对关联方及关联交易进行了披露。通过以上环节相应的程序，明确企业对各经营事项的合法合规性要求。同时，加强企业对于关联交易的风险评估程序，建立相应内部控制部门，严格监督，从根本上防范企业关联交易中存在的风险。

（三）建立良好的信息与沟通机制

企业应让所有人员了解应执行的工作和应承担的责任，完善不相容岗位分离和责任分配制度，使企业内部各层级之间更好地沟通与交流，对信息进行更准确的筛选与核对。通过加强内部关于关联交易的信息与沟通机制，实现对所需信息的有效传递。同时，需完善信息共享制度，如建立共享平台，为企业相关决策人员提供分享见解、相互交流的机会，让决策者作出最适合企业的经营决策。

（作者单位：南京审计大学，邮政编码：211815，电子邮箱：295870685@qq.com）

主要参考文献

王进朝，王振德.关联方交易、内部控制质量与审计收费[J].中国注册会计师， 2017（4）

夏彦渊.我国上市公司关联交易行为[J].管理世界， 2015（14）

朱彩婕，刘长翠.公司治理与内部控制缺陷修复的相关性研究[J].审计研究， 2017（4）

朱方州.独立董事在上市公司重大关联交易中的作用及完善[J].经济与法， 2015（4）