国有企业混合所有制改革的“山东模式”

张映军

山东省交通运输集团有限公司（以下简称“山东交运”）是山东省首家启动集团层面混改，实现集团整体改制、职工持股试点及引进社会资本三大效应的省管企业。混改完成后，原本是国有资本100%持股的山东交运实现国有资本持股37%，保留第一大股东地位，战略投资者社会资本持股33%，职工持股30%的混合所有的格局。山东交运成功引入包括普洛斯、建信投资、长城资本、尚信资本、山东国赢等具有产业协同效应和行业领先优势的社会资本。山东交运混改的实施和落地成为山东省国企改革的试金石，也成为国企混改的“山东模式”。

1 “双试点”催生改革机遇，山东交运寻求涅槃重生

山东交运虽然在山东的交通运输行业地位显著，但在充分竞争的市场环境下，国有企业的决策慢、效率低、资产利用不高、机制不灵活等方面的弊端凸显，已经直接影响企业的生存和发展，再加上近年来山东交运面临着前所未有的发展压力，集团资产情况复杂、权属企业众多，人员众多等问题阻碍了企业前进的步伐。截至2015年末，山东交运拥有分公司37家，二级子公司16家，三级子公司14家，参股公司8家，员工人数达五千多人。虽然形成了客运为主体，集物流、旅游、汽车后服务、三产、港航等关联产业于一体的业务格局，但是在激烈的市场竞争环境下，受高铁、航空等客运霸主影响，山东交运客运主业业务持续下滑，山东交运在省管企业的地位也逐年下降。

山东交运曾经是山东省国资委全资的国有独资公司、省属一级企业，在2016年，其30%股权划转到山东省社保基金理事会，70%的股权又被划转到山东国惠投资有限公司（以下简称“国惠投资”），山东交运由此成为国惠投资的二级公司，之前省属一级企业的光环彻底消失。山东交运的管理层深刻认识到问题的严重性，亟需注入新鲜的血液、引进先进管理理念和优质的产业配套资源，解决企业内外兼修的发展问题，加快企业转型升级。由于山东交运谋生存图发展必须从机制、体制、市场等多方面全方位的进行改革，因此混改是其突围的重大契机。经过多方的努力，山东交运最终被确定为山东省首个“双试点”（混改试点和职工持股试点）企业。山东交运混改启动，各方力量汇集，全力助推山东交运浴火重生。山东产权交易中心（以下简称“山东产权”）旗下山东国赢资产管理公司（以下简称“山东国赢”）与山东福道投资有限公司（以下简称“福道投资”）共同组建的产权顾问专业团队，为山东交运混改提供全流程的服务。

2 难点重重唯不破不立，山东交运混改破旧立新

企業的改革改制“牵一发而动全身”，山东交运混改也不例外，清产核资、划拨土地、职工持股、职工安置分流、战略投资者遴选等众多问题同时摆在改革者的面前。要解决问题就需要变通、变革和创新。在整个推进实施过程中，山东交运的混改并没有墨守成规，而是在广泛寻求各方的大力支持下，不断大胆尝试寻求突破。混改的“山东模式”，不破不立。

2.1 “存量+增量”混改方案设计，破旧立新不断探索“山东模式”

以山东产权为代表的产权顾问团队经过充分的调研分析，针对山东交运和潜在战投的实际情况，突破现有模式，设计了“存量+增量+职工持股”的混改方案，全力推动混改进程。“存量+增量”模式也成为山东交运混改的一大亮点。“存量+增量”方式即公开进场转让存量资本与引入增量社会资本同步进行，一方面通过增资扩股引进战投与核心骨干持股，同时出售部分存量给二者，这样既控制了引入资金规模，也解决了员工入股资金压力大的问题。存量方面，山东省社保基金理事会完全退出，其享有的标的企业股东权益1.62亿元由战略投资人认购，国惠投资享有的1.26亿元股东权益由员工持股平台认购。增量方面，新增1.39亿元增资额度，其中6237.57万元的份额将允许不少于两家战略投资者认购，其余7754.34万元的份额则面向员工持股平台，由职工认购。最终，国有股权在保值增值基础上，出让股权获取转让收益，补偿改制成本；增资为企业后续发展带来新的资本，存量与增量被新进投资者认购，实现股权多元化和科学股权比例。

2.2 顶格设计职工持股，与战投市场价格同股同价

山东交运职工持股是按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）文件以及《山东省属国有企业员工持股试点工作实施细则》等规定的顶格设计，职工持股比例30%、单一个人不超过1%，持股范围为管理层核心骨干员工，通过合伙企业方式设立持股平台，科学制定平台股权流转机制，确保能进能退，岗变股变，保证股权激励作用的持续、有效。内部员工股权比例区分标准为岗位，职级高、责任大的岗位，对应职工可持股比例较高，同时对关键技术岗位骨干员工也设置持股权利。员工持股与战略投资者市场形成的投资价格同价同股。山东交运核心团队和骨干180多人组成了四个职工持股平台，入股山东交运，员工持股平台按照与战略投资者同股同价的原则出资2.04亿元（其中：包含原国惠投资享有的1.26亿元和新增的7754.34万元的份额），占混改后集团注册资本的30%。山东交运的职工持股方案顺利实施，极大地推动了混改进程。

2.3 双向清产核资，展现“真实”的山东交运

企业的价值核心之一就是资产，梳理核实企业资产，给投资者展现一个“实实在在”的交运，使其投有所值，是改制企业必须要面对的问题。一方面，审计中介机构按照委托对山东交运进行全面的清产核资，梳理合适企业的资产情况。另一方面，山东国赢和福道投资产权顾问团队相关人员按照审计中介机构出具的清产核资的意见草稿，根据山东交运下属企业的实际情况，充分运用会计准则等相关规定，对山东交运产业的资产情况等进行了大量梳理核实校对工作，并按照梳理结果提交山东交运和中介机构，作为出具审计报告的参考。另外，对山东交运非主业的部分资产进行改制或者剥离。剥离提前改制一批产业关联度不高的企业和资产，提高了交运资产的“实度”和“净度”，剥离资产由国惠投资继续持有，改制资产通过山东产权市场化转让，回笼了部分资金。

2.4 划拨土地政策省市联动，混改团队创出改制新路径

山东交运作为老牌国有企业，拥有大量土地资产，但是由于历史原因，划拨土地遗留问题很多，权属不明、四邻不清等现象比较严重，特别是各级政府的划拨土地政策不统一，土地无法正常纳入改制资产，导致无法确定资产价值，混改进程一度停滞。混改团队的专业人员充分调研省级和济南市改制企业的土地政策，积极协调省、市两级国资监管机构函商，由山东交运共享市属国有企业改制政策，解决划拨土地政策问题。山东交运划拨土地通过边改制边出让的方式，彻底解决了划拨土地四邻不清，权属不明的历史难题，划拨土地全部纳入改制范围。土地出让的解决，直接提升了山东交运混改的底气，大批土地都在济南市的核心位置，成为山东交运引进战略投资者的一大筹码。

2.5 合理分流人员，员工安置和费用支付探索新方式

根据山东交运员工自愿，对离退休5年的职工全部进行内部退养分流，减轻企业后续发展人员老龄化和机构臃肿的问题，得到了广大员工的支持。为了落实分流人员安置费用和审批程序问题，混改团队通过政策研究、案例调研、组织协调公关，人员分流安置以及费用支取取得突破，并得到相关部门的认可。最后，根据相关政策规定，山东交运将离休干部费用、内退人员费用、工伤人员费用等1.3亿劳动保障费用从净资产中计提，由山东交运负责支付。为保证按期、及时、足额的支付或缴纳各项职工安置费用，专门设置银行专户对计提的安置费用进行管理，计提的费用分期划入专户，专户内资金专款专用，由混改后企业按时支付。

3 产业协同、商业提升、共赢发展，山东交运与战略投资者建立发展共同体

战略投资者引进是任何企业混改成功的关键。混改方案设计时就确定了山东交运引战的原则，侧重引入产业协同、商业提升、产业开发等投资者和资本运作投资者。对于产权顾问团队来说，要吸引适合的战投就得挖出山东交运的真东西和真实力，既要有即期利益，又要有远期发展前景。即期利益就是山东交运拥有的土地资源，其部分土地在仅邻济南大型CBD等核心位置，主客运站都有搬迁土地置换的预期，升值潜力很大，成为战投眼中香饽饽，也成为引战重大保障；远期发展前景就是山东交运客运、高中低端的汽车租赁服务，兔兔快运、散单物流等多方面在山东依然是霸主地位，机制改变后有较长足的发展空间。对于投资者来说，需要看到山东交运的发展前景和内在动力。山东交运行业地位明显，资产扎实，管理团队团结稳定，股权多元化将带来体制机制转变，产业升级发展与资本市场助力相结合，未来具有经济效益提升和上市的良好预期。对于山东交运来说，为充分发挥新进投资者资源优势，促进改制后企业实现持续、稳定发展，山东交运混改引入了战投对于山东交运反向对赌的机制，并进行了有益的探索性尝试，并取得比较好的效果。虽然战投都是以基金平台入股，但是每家战投，都穿透到基金的实体企业，对交运产业协同发展的物流、旅游、网约车和汽车后服务进行了相应的业绩承诺，将战投的利益和国有股东、职工的利益完全捆绑，实现了优势互补、系统发展的局面。

2016年6月15日，山东交运混合所有制改革项目在山东产权公开征集战投，经过公开遴选最终引进的三家社会资本都是以私募基金的形式投资山东交运，分别是济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资3400万元，占比例5%；济南福道长瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）出資7480万元，占比11%；新余国寿尚信健隆投资中心（有限合伙）出资11560万元，占比17%。山东交运混改完成后，注册资本变更为6.8亿元，其中国惠投资出资2.516亿元，持股37%；四个员工持股平台出资2.04亿元，持股30%；三家战投基金平台出资2.244亿元，持股33%。战投基金内的社会资本包括了物流国际巨头普洛斯、首汽约车（团队）、建信投资、长城资本、尚信资本、山东国赢等多家战略投资者。其中，普洛斯作为一家国际知名的新加坡外资企业，是全球领先的物流基础设施和服务提供商，对交运在营的传统客运、城市出租车及物流产业的结构优化调整、经营模式创新升级等方面能起到积极的促进作用，将在物流、土地开发、商业模式创新等方面与山东交运开展业务合作，推动山东交运物流业务成为重要利润源；建信投资、长城资本等战投将在投资融资、上市等方面为山东交运提供增值服务；国惠投资作为山东省改革发展基金，通过子基金济南国惠兴鲁股权投资基金入股山东交运，将为山东交运提供资本运作、资产证券化等方面的增值服务。

4 产权顾问+投行，产权市场服务国企混改的“山东模式”

山东产权统筹旗下山东国赢，并与福道投资组建的以产权顾问为核心的交运混改团队，从方案设计阶段就深度介入山东交运的混改，发挥了产权市场的优势。从混改方案的优化、实施方案的推进、部分资产剥离、职工安置方案落地、划拨土地的处理、“存量+增量+职工持股”交易方案的设计、战投基金组建、战略投资者遴选等多方面为山东交运混改提供全过程、全方位、体系化的专业服务。山东产权和旗下山东国赢在混改过程中扮演了交易平台、产权顾问、基金战投三个重要的角色。在战略投资引进方面，山东国赢与福道投资一起发起设立了专项混改基金——济南福道长瑞股权投资基金，引进长城资本、国赢资本、济南国投等投资山东交运，为山东交运引入基金战投。山东产权的“平台+投行”的战略得以快速的实施，并逐步向山东省国企复制，形成了相对成熟的产权市场服务国企混改的“山东模式”。

2017年9月22日，山东交运在济南召开年度第三次股东大会，审议确认混改产权交易结果，审议通过新公司章程，100%表决通过新一届董事会、监事会成员，标志着山东首单省级国企混合所有制改革项目圆满收官。山东交运混改的成功，对国内国企改革改制产生重大影响，成为国企混改的“山东模式”，山东产权市场服务国企混改的“山东模式”也成为行业典范。