国有上市公司境内股权激励难点及解决路径浅析

摘  要：我国国有上市公司境内实施股权激励需要同时遵守证券监管和国资监管要求，实施条件相对较高，本文对国有上市公司实施股权激励存在的难点进行论述，并尝试提出解决路径。

关键词：国有上市公司;股权激励;难点;新路径

股权激励是为了解决企业运营过程中的委托代理问题，企业所有者委托经理人管理公司，需要通过有效的激励保证经理人尽心尽力管理公司。当前国有企业混改进入深水区，而体制机制改革最终要落实到人，有效激励管理者和员工，平衡因改革打破的职工原有利益分配，绑定企业和员工利益，筑牢改革的员工基础，是改革取得成功并推动企业长期稳健发展的重要措施。

股权激励的方式很多，包括限制性股票、期权、员工持股计划、业绩股票等，目前我国上市公司股权激励包括限制性股票和期权，本文就针对国有上市公司境内实施股权激励进行探讨。

一、国有上市公司股权激励相关制度规定

我国企业股权激励的萌芽始于18世纪末到19世纪初，当时山西晋商票号东家对作为“职业经理人”的掌柜发送“身股”分红是股权激励的雏形，约200年后的1993年，万科集团实践的股票期权开启了中国现代股权激励的序幕，6年后北京市政府相关部委联合发布《关于对国有企业经营者实施期股试点的指导意见》，成为国有企业实施股权激励试点的起点，股票期权、期股、股票奖励、虚拟股票等纷纷涌现。

为规范上市公司股权激励，2005年，中国证券监督管理委员会发布《上市公司股权激励管理办法》，随后配套规则相继出台，国内上市公司股权激励制度逐步规范化、市场化，股权激励已成为上市公司激励员工的普遍方式。2018年，证监会对《上市公司股权激励管理办法》进行了最新一次修订，扩大了激励对象范围至外籍员工，放宽绩效考核指标、定价要求和预留股份比例，并明确了股权激励与其他重大事项不互斥，极大放宽了上市公司实施股权激励的条件，灵活性和便利性大大提升。

相比证监会对于上市公司股权激励规定的更趋市场化，国资规定方面则稍与企业当前发展需求脱节。目前国有上市公司境内實施股权激励遵守国务院国资委、财政部在2006年发布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办

法》，以及2014年7月国务院国资委发布的《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》征求意见稿，规定了国企实施股权激励的授予价格和数量、业绩指标、锁定期等内容，比非国有上市公司标准和要求更高，并对高管预期收益、激励对象实际收益占薪酬总水平的比例等设置上限。

2016年2月，中央文化体制改革和发展工作领导小组印发《国有控股上市文化公司股权激励试点工作方案》，要求国有控股上市文化公司实施股权激励需设定3年等待期和4年解锁期，并要求业绩指标中包括社会效益指标，且占比50%。2017年1月，遵照试点工作方案规定，上海东方明珠新媒体股份有限公司推出限制性股票激励计划，成为经正式批准的全国首家实施股权激励试点的国有控股上市文化公司，其方案中明确了具体量化的社会效益指标，并进一步强化宣传文化业务“一票否决”作用。

从实践情况看，因国资规定相对严格，国有上市公司实施股权激励的积极性和主动性相对低于非国有上市公司，而国有控股文化上市公司中除上海东方明珠新媒体股份有限公司外实施的寥寥无几。

二、国有上市公司实施股权激励的难点

根据同花顺数据统计，截至2019年一季度末，A股市场3，610余家上市公司中国有控股上市公司占比约29%，自2005年以来实施股权激励的A股上市公司1，420余家，其中国有控股上市公司近170家，占比不足12%。数量较少主要是实践中国有上市公司实施股权激励存在如下难点，较非国有上市公司灵活性差，实施压力更大：

（1）业绩指标要求更高。作为国有上市公司，业绩指标不仅要设定公司自身的年度增长指标，还要设定与同行业的对比指标。国资要求，授予业绩指标要高于同行业平均业绩（或对标企业 50分位值）水平;解除限售业绩指标要高于对标企业75分位值水平。

（2）锁定期限更长。限售期和解除限售期要求至少2+3年，文化国企要求3+4年，远高于非国有上市公司1+2年的规定，面对当期快速变化的行业发展趋势和市场竞争环境，5到7年的期限会增加方案实施的不确定性。

（3）授予价格限制。受限国资规定，授予价格不得低于公司每股净资产，而非国有上市公司可根据激励需要灵活设定授予价格，比如2017年8月，上市公司浙江苏泊尔股份有限公司推出限制性股票激励计划，授予价格设定为票面金额1元/股，激励效果显然更好。

（4）首次授予数量限制。国资规定首次授予股票总量不得超过公司总股本的1%，一刀切的规定没有考虑不同公司规模、员工人数等因素，不利于灵活设计激励方案。

（5）收益水平限制。国资规定上市公司高管的预期收益水平不得超过其薪酬总水平的30%，全部激励对象实际收益水平不得超过其薪酬总水平的40%等，使得股权激励方案实施灵活性不能适应市场需求，一定程度上影响员工的参与积极性，削弱了股权激励的实施效果。

鉴于国资监管的相关规定，目前上述实施难点尚难全部解决，但仍存在提升股权激励效果的方式和路径。

三、解决实施难点的路径分析

虽存在困难，但国企改革一直在加快推进，国有上市公司股权激励制度的进一步变革也在酝酿之中，国企实施股权激励的难点也有望得到解决。

（1）实践中的突破

国有上市公司实施股权激励，提前与国资监管部门的充分沟通十分关键。首先，因与国资前置沟通，目前实践中已经有适度突破限制条件的案例。比如激励对象范围的突破，国资规定激励对象原则上限于上市公司董事、高管及核心技术人员和管理骨干，但部分案例也激励了企业外部人员，如青岛双星控股股东双星集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理获授限制性股票;又如规定首次授予激励对象的股份数原则上不超过公司总股本的1%，实践中中国联通首次授予数量占总股本的2.8%，高鸿股份是3%。其次，国有企业包括隶属于国务院国资委的，还有各部委直属企业以及校属企业等，如文化类国企属于宣传和财政条线管理，各部委和单位对管辖企业实施股权激励会有针对性监管要求，企业提前与国资监管部门沟通，可更有针对性的制定股权激励方案，提升实施成功率。

（2）实施的新机遇

1.新阶段国企股权激励改革在即

根据《经济参考报》报道，第四批混改试点名单共160家国企已经国务院国有企业改革领导小组审议通过，试点规模在加速扩大。而目前中央企业的公司制改革已全面完成，对控股的81家上市公司实行了股权激励。在国企混改强预期下，国有企业股权激励制度配套改革也会加快步伐，而市场实践也是始终走在前面，新的探索此起彼伏，包括中国联通、云南白药、东航物流的混改尝试，将为国企混改和实施股权激励提供新范本，探索更为市场化的新路径。

2.科技类国有企业股权激励新机遇

2018年，随着国家“双百行动”、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》适用范围扩大等一系列政策的落地，使得有激励意愿和需求的科技类国有企业逐渐启动对股权激励实施路径的探讨。而科创板正式设立后，作为其制度体系重要组成部分的股权激励制度较原A股条件放宽，如授予股票总额由公司总股本的10%增至20%，激励对象扩大至持股5%以上的股东、实际控制人及近亲属，为登陆科创板的国有科技类企业带来更大的实施灵活性。另据2019年5月16日《中国证券报》报道，國务院国资委副主任翁杰明在近期召开的完善激励机制激发企业活力通气会上表示，要结合科创板改革推进情况，近期研究出台支持科创板中央控股上市公司实施股权激励的政策措施，明确业绩考核及收益方面的支持政策。可见监管层也意识到了突破难点的紧迫性，也预示国企实施股权激励新机遇的到来。

综上所述，国有上市公司境内实施股权激励在实践中还存在一些难点，影响了实施效果和员工参与积极性，需要国有上市公司紧紧把握新的政策动向、市场机会和成功案例，积极与国资监管部门充分沟通，探索出适合国有上市公司实施股权激励的可行方案，加快推进国企体制机制改革。

参考文献

[1]杨晓刚.股权激励一本通，人民邮电出版社（北京），2017.9（02）

[2]搜狐财经.“股权激励这么火，上市国企却只能戴着镣铐跳舞？|EMMA谢菊萍看法”，2018-07-12，链接：https：//www.sohu.com/a/240735818_465419

作者简介：岑斌（1982-8-26），男，汉族，浙江杭州人，MBA，任职于浙报数字文化集团股份有限公司董事办副主任兼证券事务代表。