购买子公司少数股东股权对商誉减值的影响

刘学远

2018年11月，证监会会计部针对商誉减值专门发布了会计监管风险提示，多份2018年度审计报告中将商誉减值列为审计事项，2018年年报披露期间网络上流传了高商誉公司的黑名单，商誉减值为2018年年报利益相关人重点关注内容。根据同花顺数据整理，截至2019年4月30日，3727家上市公司中3722家披露了2018年年度报告，886家公司计提了1，667.66亿元的商誉减值损失，占计提前全部上市公司商誉账面价值的11.31%，平均每家公司计提1.88亿元，最高计提40.60亿元，计提总金额分别为2016、2017年度计提商誉减值损失的4.58倍和10.91倍，其中93家公司全额计提商誉减值损失，349家公司计提商誉减值损失30%以上，商誉减值金额大、比例高、影响大。2018年整体经济内外压力较大，部分公司业绩下滑，同时关于会计准则咨询委员会认为商誉摊销相比商誉减值更加恰当的消息让高商誉公司更加紧张，部分公司可能存在通过减值“大洗澡”调节业绩的情况。笔者发现已披露的2018年年度报告中针对类似的控股股东向少数股东购买股权（以下简称购买少数股权）后商誉减值出现了不同的计算方法，不同方法得出的结果差异对公司业绩影响较大，本文将对该类情况下的计算方法及影响进行讨论。本文讨论的业务至少涉及三项：商誉初始计量;购买少数股权;商誉减值。

一、商誉初始计量

商誉是指由企业合并中取得的、不能分别辨认并单独确认的其他资产所形成的代表未来利益的资产。美国注册会计师协会（AICPA）和国际会计准则理事会对企业合并会计计量的规定均经历了权益结合法为主、权益结合法和购买法并行、购买法为主三个阶段。我国现行企业合并会计准则规定同一控制下企业合并适用“权益结合法”，非同一控制企业合并适用购买法，产生商誉。

计算“购买法”下的商誉又面临选择，是“母公司理论”为基础的“部分商誉法”，还是“实体理论”为基础的“完全商誉法”。 “母公司理论”下不确认少数股东对应的公允价值与可辨认净资产的公允价值部分的差额，“实体理论”则确认归属少数股东的商誉，美国准则要求确认这部分商誉，国际准则有条件确认。我国准则不允许确认少数股东的商誉，商誉为收购方支付的对价与被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额。举例如下：A公司2016年购买非同一控制下的B公司60%股权，12月31日以货币资金支付1，200万元，当日B公司可辨认净资产公允价值1，000万元。按现行准则规定商誉为600万元，其他资产1，000万元，合并报表上所有者权益1600万元，其中归属母公司所有者权益1200万元，少数股东权益400万元。假设计算全部商誉，则商誉为1，000万元，其他资产1，000万元，合并报表上所有者权益2，000万元，其中归属母公司所有者权益1，200万元，少数股东权益800万元。

二、购买少数股权

针对购买少数股权交易会计准则制定的基础为权益性交易概念。权益性交易，又称资本性交易，为 “与所有者以其所有者身份进行的交易”或“与所有者进行的影响主体所有者权益的交易”。财政部在2008年8月发布的《企业会计准则解释第2号》和2014年2月发布的《企业会计准则第33号-合并财务报表（2014年修订）》中按权益性交易概念指导会计处理，给出了同样的规定，即母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。这种处理方法符合“实体理论”假设，当控制权未发生变化的前提下，此类交易为合并实体内所有者之间的交易，交易对价与被购买少数股权账面价值差额部分调整股东权益。

延续前例：为简化起见，假设B公司2017年度其估值未发生任何变化，2017年12月31日A公司与C达成协议，以800万元从C手中购买B公司40%的全部少数股权。按权益性交易法的会计处理，商誉600万元不变，支付对价800万元中需减少资本公积400万元。

三、商誉减值

商誉的后续计量方法，出现过多次变化。美国会计程序委员会（CAP）于1944年发布的会计准则中规定使用寿命不可预计的商誉，应当一直保留在账上。国际会计准则委员会1983年发布的企业合并准则（IAS22）中将商誉直接冲销法作为一种备选方法。这两种方法各有利弊，争议不断，一种定期摊销的折衷方法逐渐取而代之，美国会计准则委员会和国际会计准则委员会分别于1970年和1998年将商誉后续计量方法修改为系统摊销法，摊销期限分别规定为不低于40年和20年。由于商誉价值的不确定性，人为规定的摊销年限及其由此产生的摊余价值与商誉价值可能存在更大差异，2004年国际会计准则委员会将商誉的后续计量方法改为至今适用的减值测试法。商誉减值测试法仍然是一种毁誉参半的方法，2015年国际会计准则理事会对该方法发起重新审议，我国在近期也发起了相关讨论，引起了广泛的争论，未来商誉后续计量方法是否变更尚无定论。

接前例，2018年12月31日，商誉减值测试为：商誉账面价值600萬元，资产组账面价值1，000万元，合计1600万元，资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）1600万元，未发生减值损失，无需计提商誉减值。而如果未考虑已购买少数股权且已调整资本公司，机械地按公式去计算就会在600万元商誉基础上加未确认归属少数股东权益的商誉价值400万元，包含整体商誉的资产组的公允价值变为2000万元，与资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）1600万元存在差额400万元，按取得控制权的初始比例计算得出归属母公司的商誉减值损失240万元。即当资产组预计未来现金流量现值低于包含整体商誉的资产组的公允价值会导致商誉部分减值时，不同的商誉减值计算方法会导致不同的结果，而由于商誉减值金额很可能重大，对财务报表产生重要影响，商誉减值计算方法就会变得很重要，错误的计算方法可能导致重大错报。

上市公司BD公司2016年3月17日以现金15，820.00万元购入WT公司70%股权， 2016年4月1日为合并日，当日取得可辨认净资产份额的公允价值为3，693.91万元，确认商誉12，126.09万元。BD公司2017年以现金6，780.00元购买WT公司剩余的30%少数股东股权，按当日取得的股权比例计算的子公司净资产份额为2，422.71万元，两者差额为4，357.29万元。如果第二次交易按购买法或者将两笔交易视为一揽子交易，合并成本与可辨认净资产份额的公允价值差额会形成商誉4，357.29万元。而准则规定从少数股东购买股权按权益性交易处理，调整资本公积或未分配利润，故BD公司冲减资本公积4，357.29万元。

BD公司2018年年报披露，2018年，经TJXY资产评估有限公司确认，WT公司资产组2018年12月31日的未现金流量的现值为17，478.66万元，相关资产组账面价值与整体商誉的合计数为27，805.96万元，按原持股比例计提WT公司商誉减值准备7，229.11万元。该计算方法未考虑其2017年已收购WT公司剩余30%少数股东股权，WT公司已成为BD公司的全资子公司。按上述信息，BD公司2018年年末相关资产组账面价值与整体商誉的合计数为22，609.06万元，应计提商誉减值准备5，130.40万元。2018年BD公司因使用方法错误多计提商誉减值准备2，098.71万元，占其利润总额17，232.01万元的12.18%，可能被认为存在重大错报。

WN公司存在类似情况，该公司2016年购买了HD公司65%的股权，2017年收购了35%少数股东股权，调减了资本公积，2018年末计算商誉减值时，包含商誉整体的资产账面价值未按形成控制时的股权比例（即65%）恢复少数股东归属少数股东权益的商誉账面价值，仅计算了形成控制时的商誉，商誉计算方法合理。

FR公司及TJ公司存在同样的情况，即2017年度存在向少数股东购买股权的情况，2017年度调整了资本公积，2018年对相关子公司计提了商誉减值准备，但是由于这两家公司未能提供商誉减值测算的数据，无法判断这两家公司的计算方法是否恰當。上市公司披露的模板中要求说明商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法，上述两家提供的信息可能存遗漏。

综上，我国现行会计准则规定确认商誉时不计算少数股东对应商誉;取得控制权后购买少数股东股权基于“权益式交易”假设，不计算新取得股权对应商誉而调整资本公积或未分配利润;商誉测试时先假设少数股东享有商誉组成完全商誉，加资产组账面价值，与未来可收回现值比较，低于部分产生减值损失，减值损失乘以母公司对应的股权比例计入合并报表资产减值损失。由于购买少数股权时视为权益式交易，少数股东对应的商誉已调整资本公积或未分配利润，如存在购买少数股权情况，则不应机械的按前述商誉减值测试方法还原为完全商誉测试后再乘以相应比例。由于现行准则及解释基于的假设之间可能存在某种程度的不一致，对于较复杂的业务如存在购买少数股权情况下商誉减值测试应更加充分论证其方法的合理性，避免出现人为计算错误。