探索资产评估价值对企业并购重组的作用与影响

方晶 陈雷 王东亮

【摘 要】伴随着世界经济进程的加快，世界各国企业兼并、收购的行为成为企业保全和提升自身实力的重要手段。在每一个并购重组活动中，都需要对目标公司进行估价分析。资产评估工作和资产评估师出具的评估报告为企业价值判断和公司资产合理价值的交易活动，判断各种资产在各种条件下的公允价值，为企业成功并购提供基础保障。其作为价值判断和提供资产合理价值的社会活动，保证资产评估结果公允、公正、合理是资产评估最起码和最基本的要求。

【关键词】资产评估;并购;重组;作用;影响

【中图分类号】F271;F272;F224【文献标识码】A【文章编号】1674-0688（2019）07-0214-02

1 企业改制推动资产评估行为

20世纪90年代初，国家颁布了《国有资产评估管理办法》，规定国有资产占有单位涉及企业重组、企业出售、清算或联营、合作、租赁等经济行为的，必须进行资产评估。资产评估的目的是为了保护社会公共利益和资产评估各方当事人的正当合法权益，国家陆续出台了相关资产评估管理的法律法规，例如《中华人民共和国企业国有资产法》《国有资产评估管理办法》等，当中详细规定了委托方（甲）和受托方（乙）各自需要履行的责任和义务及国有资产评估的程序和方法。

2 资产评估现状分析

我国的资产评估起步于20世纪80年代末。近年来，社会主义市场经济体制的日趋完善、产权主體的多样化和国内外经济发展的全球化进程加快，资产评估发展迅速，在国有资产管理、市场资本建立和发展、合资企业合作等方面起到了重要作用。资产评估行业基于维护国有资产权益和国有资产管理的需要，在政府的推动下得到迅猛发展。在企业改制、重组的过程中，交易价格的确定是一个重要问题。由于不同水平的评估人员得出的结果大多不同，因此在一定程度上无法保证评估价值可靠和公允。

众所周知，资产评估有市场法、收益法、成本法3个基本方法（每类方法都有很多具体的评估方法，如市场法中的类比调整法和成本法中的使用年限法等）。市场法和收益法在我国的应用条件还不够成熟，其结果存在较大的随意性，尽管成本法评估结果相对准确可靠，但也存在一定的缺陷。随着我国社会主义市场经济发展，资本市场的日益成熟，成本法无法适应房地产市场的评估要求。我们从资产评估的具体方法知道不同的评估方式运用在同一个评估对象上及取得评估条件数据相同的情况下，也有可能会出现不同的评估价值，从而不能够达到相互验证的价值。因此，评估人员基于各种动机，人为地调节评估结论并非偶然，国务院国有资产监督管理委员会出台的一系列国有资产评估管理办法和评估实施细则，虽然在一定程度上有效遏制了相关利益方损害国家集体利益的行为，但是国家监管仍存在漏洞，国有资产流失现象依然存在。

此外，由于历史和体制的原因，长期以来，外界过分信赖评估人员的专业能力，实际上，在评估业务中常常涉及新技术、新知识或特殊的行业技术，评估价值常因这些特殊原因出现偏颇而失去公允性。需要强调的是，评估结论仅仅是资产交易双方的价格参考，但一些企业在进行改制和资产交易等经济行为时，直接根据评估结论确认交易价格或投资价格的现象大量存在，这一做法背离了资产评估报告当中产生的价值只能作为参考价值的依据。

3 企业并购程序对评估价值的影响

并购重组企业是通过C2C间的合并、收购，使得双方各种要素再次进行重组，变成新的企业。并购程序可简单地归纳为以下几个步骤：通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定并购;国有企业要先报经有关部门审批;对被并购企业现有资产进行评估;确定价格;并购双方所有者签署协议;办理产权转让的清算及法律手续。

选择合适的目标公司，然后对目标公司进行资产评估，分析目标公司的内在公允价值可以使投资者最大限度地回避投资风险。

对目标企业进行资产评估，是企业并购的重要环节，需注意两个风险性问题：{1}信息风险问题。{2}评估技术风险问题。其中，信息风险是由于并购双方在市场中掌握的信息不对称而造成的。评估企业有可能会存在商业欺诈和道德风险，比如过分夸大企业实力，隐瞒不良资产和对自己不利的信息（如风险较大的担保或负债等），其后果是企业的能力、价格被高估，风险隐患待并购完成之后便会显现出来。而评估技术风险则是采用了不恰当的评估模型或采用了失真的或扭曲的数字，而使目标企业的价值被高估。这两者都会造成出资方的财产损失，从而相持于法庭。

企业在并购前应制订并购方案，其核心要围绕资产交易价格的形成予以综合考虑，除了要考虑核实的财务报表的资产、利润因素及其他潜在因素（如企业信誉等），也要考虑并购企业政治因素、人文因素、自然环境等。以上因素，具体由团队相关成员从其专业角度加以考虑。在准确收集转让对象的资料、了解真实情况，并对被并购企业的资产摸底核实的基础上进行细致分析，正确预见双方所在产业未来的发展趋势。被收购企业完成并购前也可以对出资方进行反向调查，可以对出资方进行深入了解，对并购的意图进行多方面的考察，防止出现恶意并购导致市场失衡及垄断企业的行为。企业产权、股权转让的价格问题是最核心的问题之一，企业双方商议定价工作需要制订详细的计划。

4 评估方法与资产评估价值之间的关系

企业开展并购时，对目标公司的估价方法基本上采用以下3类方法：市场法、收益法、成本法。

（1）市场法是根据替代原则，采用比较和类比的思路判断资产价值，因为任何一个正常的投资人在购置某项资产时，会在市场中选取3个以上相同或类似的可替代品价格的均价。所以，市场法的要求是在公开的市场下，资产正常交易的价格信息。

（2）收益法是估测待评估资产未来预期收益的现值来判断评估资产的现值收益。这种方法容易被交易双方接受和认可。

（3）运用成本法的前提是资产继续使用、确信被评估对象有预期获利潜力、有可利用的历史资料及充分考虑被评估资产的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，以及以持续经营为前提对企业进行评估时。

同一对象采用多种评估方法时，需注意对形成的各种初步价值结论进行验证分析，在全面考虑因素的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成较为完善的参考评估结论。

评估人员在各类方法的使用上都有一定的前提，评估结论的弹性很大，评估值存在上下限的取值范围，在这个范围内评估结果既可以取上限值，也可以取下限值，对于评估结果来说都是合理合法的，这就造成一项资产即便只使用一种评估方法，也会产生一个区间值，而评估机构出具的评估结果往往会取一个固定的数值提供给委托方。尽管评估报告中申明评估值仅作为交易双方的参考依据，但是由于信息不对称导致资产占有方可能更多地依赖评估结果。如果使用不同的评估方法，会得出更多不同的评估值。

评估的方法取决于数据的收集和委托方提出的评估意图。每种评估方法本身都会受到许多因素的影响和限制，包括评估资产自身的条件、评估师掌握的数据资料等。

资产评估的功能是正确体现共有或者私有资产的公允价值，保护资产所有者和经营者、使用者的合法权益。因此，它被要求为市场上的有价资产提供公平的参考价值尺度，可以客观、公正地反映资产的实际价值或资产的预期权益，提供给特定资产业务当事人以参考价值的提示。

让渡资产过程中，普遍采取成本法取得資产的评估价值，并以评估价值为基价进入产权市场进行转让，部分企业甚至直接把评估价值作为转让价格进行协议转让。在国有产权让渡过程中，政府和国资监管部门作为企业的出资人或股东，首先考虑的是确保国有产权让渡成功，企业顺利改制，职工得到妥善安置，保持社会稳定;其次要考虑国有产权的保值增值。而评估是为目的服务的，政府主导国有产权让渡的出发点会直接影响估价标准和方法，间接导致最终评估价值有失公允。由于在国有产权让渡过程中，使用评估方法进行估价有很大的局限性，只有应用公允价值计量，才能反映国有产权的真实价值，因此在国有产权让渡过程中，大范围推广公允价值的应用是很有必要的。

5 结语

企业改制中的资产评估只会出现参考的交易价格。交易双方收购谈判价格应以理想的公允市值为基础，资产评估作用即在此。买卖双方完全自愿、无强迫性和附加值的交易，双方对相关交易事实知晓的情况下，进行财产的转移价格。成交价格往往与公平市值相关，但成交价格并不必然与价值相关。由于特定交易双方的财务实力、动机或特殊兴趣不同，他们为商品或服务所付出的价格与其他人对该商品或服务价值的认可意见可能有关系，也可能没有任何关系。

参 考 文 献

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[责任编辑：高海明]