企业并购商誉披露问题探究

摘 要：在企業并购交易中出现商誉已经是常见的一种现象，并购商誉问题还是一个核心问题，对会计信息的相关性和可靠性造成直接影响，本文对商誉进行正、负分类，分别探究了两个方面的商誉的会计计量对披露的影响，最后针对这一影响提出建议。

关键词：企业并购；商誉；披露；问题探究

随着我国经济的发展，上市企业的并购规模和交易次数正在增加，企业并购之后会产生各种各样的问题，而企业并购形成的商誉更是股民与投资者关心的问题，它不仅影响着企业并购后的发展情况，也影响着披露给预期使用者的报表上的相关项目，也就是说直接影响着企业会计信息的可靠性和相关性。

一、企业并购商誉

关于企业并购商誉，《国际财务报告准则第3号—企业合并》给出的定义是：商誉是指企业合并中取得的、不能单独辨认但能给企业带来未来经济利益流入的资产。并购商誉在实务中分为正商誉和负商誉，这两者对财务报表披露的影响不尽相同。

（1）企业并购形成的正商誉

高价收购形成的商誉为正商誉，A股上市公司商誉持续性的快速增长，成为不少上市企业的隐患，不止是之后的减值会给企业带来不可估计的影响，报表只能披露收购时点的商誉，而不能列示对未来经济时间内商誉会发生的项目。在完成并购之后，商誉所发生的变动，也是衡量一个企业效应的重要指标。

（2）企业并购形成的负商誉

在现在的交易市场上，还有一种是低价收购，国际准则中规定，负商誉是指在交易日当并购企业以比公允价值低的价格收购企业时所产生的差额，而我国在准则中并没有对负商誉的概念做出明确的规定。关于负商誉是否存在，各国会计学界有不同的看法，最具有代表性的是美国会计学家埃尔登·S·亨德里克森，他在《会计理论》中阐述，若被并购方可辨认净资产公允价值的合计值高于并购方所付出的收购成本，那么被收购方的管理者将会采用分拆的方式出售净资产，不会将企业进行整体转让。国内也有一部分学者支持这种观点，但他的观点是没有考虑交易费用的，如果交易费用会导致资产分拆出售比整体出售更加困难，那一般企业都会考虑整体出售减少困难。所以笔者认为，负商誉实际上是存在的。

二、当前企业并购商誉披露的不足

（1）正商誉披露的不足

一方面，企业并购时，商誉是如果购买方付出对价大于合并中取得的被购买方，则按照可辨认净资产公允价值份额的差额进行初始计量，这使商誉的初始计量原则不具备一致性，企业合并财务报表中商誉的数额主要是按照归属于母公司中的比例份额来计算的，在合并财务报表披露时，少数股东对商誉的权益不能明显的体现在报表上，会影响到报表的预期使用者的投资判断；另一方面，商誉的减值也对商誉的披露存在重大影响，商誉在并购日测试减值损失之后的情况和实际的商誉减值情况不符，在企业完成并购之后，商誉的初始计量数值可能与期末数值不同，也会严重影响商誉的披露。

（2）负商誉披露的不足

我国规定，企业在采取低价并购形成的负商誉在计量时，作为营业外收入，这就导致企业在这一时期的收益大增，使利润出现了极速波动的情况，企业也会因此来进行盈余管理、操纵利润，致使在财务报表披露时，附注中并没有规定要注释出此部分影响利润的金额，导致股民等预期使用者不能了解到企业真实的盈利情况。这种情况一般出现在企业自身盈利状况不利的局面时，例如吉利在2010年并购沃尔沃，2012年吉利公开披露其在2010年收购沃尔沃时确认了折价收益110.84亿元，被并购方归属于吉利公司股东权益公允价值为280亿元，吉利付出对价170亿元，差额的折价收益110亿元被确认为营业外收入，这在2010年的财务报表及附注披露上是不存在的，报表的预期使用者自然不得知这一情况，这种负商誉的案例越来越多的出现在我国并购市场上，负商誉的披露还需要加强。

三、改善我国商誉披露问题的建议

关于正商誉的披露主要分为两部分：第一部分为会计计量方面，将全部商誉设置为一个会计科目，可以反映出可辨认净资产的公允价值与被并购方公允价值差额，在财务报表中列示；第二部分是披露的规定方面，将企业并购日之后商誉的减值以及产生的增量商誉在商誉的后续计量中披露出来，可以公允具体的反映财务报表内容。

关于负商誉的披露，上市企业应该在报表附注中披露，在非同一控制下进行企业并购的收购成本比所取得的净资产公允价值低的那部分差额和造成这一差额的原因等。按照之前规定的营业外收入入账会给投资者带来误解。上市企业应该谨慎地确认负商誉，企业会计准则应该对披露负商誉的规定进行改进，在财务报表上反映更多负商誉的信息，可以使投资者获得更多准确可靠的信息，做出正确的决定。

四、结语

我国对于商誉的会计计量和披露都存在着一些问题，无论是正商誉还是负商誉都未能明确清晰的反映在财务报表上，这不仅给投资者们的判断带来了负面影响，更是加剧了企业对商誉进行盈余管理、操纵利润，造成虚假盈利的不良后果，给我国的资本市场带来负面的影响，通过借鉴国外的先进经验以及结合我国自身情况，相信一定可以解决好商誉这一问题。

参考文献

[1]财政部.企业会计准则（2006）.经济科学出版社，2006.

[2]袁丽华.企业并购商誉计量及披露问题探究[J].财经界（学术版），2018（01）：57.

[3]钱晓岚，雷丽娇.并购负商誉对企业盈余质量的影响[J].商业会计，2017（18）：20-23.

[4]李波.透过吉利收购沃尔沃案例谈负商誉的性质及会计处理[J].时代经贸，2013（6）：90-91.

作者简介：陈俊敏（1995-），女，汉族，河北张家口人，管理学研究生在读，西华大学工商管理专业，会计学。