为促进债转股母公司以资产投资设立子公司的财税处理方法

范春霞

案例详情：甲公司（国有企业即母公司）按照国家政策要求，结合自身实际，依托乙公司（其全资子公司）为平台加快推进债转股相关事宜。划转总资产420亿元至乙公司，形成母公司对子公司的投资200亿元、债权210亿元，其他债权人对乙公司的债权10亿元。按照乙公司通过吸收资金或债权增资扩股，用于偿还母公司债务，母公司用于偿还金融机构债务的步骤实施债转股。划转的资产、负债具体数据如下（单位：亿元）：存货23.7、其他流动资产0.16、固定资产392、在建工程4.14、资产合计420;应付账款30、其他应付款190、负债合计220。

关于员工安置，根据“人随业务、资产走”的原则，上述划转资产涉及在职员工，工龄连续计算。甲、乙将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。划转涉及债务转移及协议主体变更，安排甲公司将办理相关债务转移至乙公司的事宜。对于已签订的相关协议、合同等，将根据实际情况办理主体变更手续，合同权利、义务等将随划转资产相应转移至乙公司。

一、账务处理

（一）母公司的账务处理，上述业务中乙公司在成立前后同属于甲公司合并范围，因此构成合并方以转让非现金资产的方式作为合并对价的同一控制下企业合并。形成的长期股权投资—投资成本应按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的份额加最终控制方收购合并方形成的商誉，本例中没有形成商誉，即长期股权投资成本为200亿元。其他科目按乙公司资产负债账面金额做相应的分录。

借：长期股权投资—投资成本200/应付账款30/其他应付款190

贷：存货23.7/其他流动资产0.16/固定资产392/在建工程4.14

（二）子公司的账务处理，由于乙公司在成立为独立子公司之前属于母公司的一个二级单位，所以应该从资产交割之日起正式开立账簿将其资产、负债按账面金额转入子公司;从成立子公司的公告日到资产交割日之间形成的利润归属于子公司留在未分配利润中不再属于母公司;对于在原来母公司内部形成的内部往来的余额要区分不同的业务内容划转给母公司机关财务部;以后发生的所有与母公司及其他子公司单位的业务，都需要依据我国企业会计准则的规定开具增值税发票结算并向所属税务机关进行纳税申报工作。交割的会计分录如下：

借：存货23.7/其他流动资产0.16/固定资产392/在建工程4.14

贷：实收资本200/应付账款30/其他应付款190

二、税务处理：

（一）该事项是否征收增值税

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局2011年第13号公告的规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。案例中甲公司以部分固定资产、在建工程以及与其相关联的债权、债务和依据“人随业务、资产走”原则为员工办理了相关的转移手续，符合上述不征收增值税规定的范围，所涉及的房屋权属的划转，不征收增值税。

（二）该事项是否征收企业所得税

根据《财政部税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）的规定，对直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。本案例中甲公司以划转资产、负债的账面净值投资设立乙公司，不改变被划转资产原来实质性经营活动，所以符合财税[2014]109号的规定不缴纳企业所得税。

（三）该事项是否征收土地增值税

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例（2011修订）》第十条规定：纳税人应当自转让房地产合同签订之日起7日内向房地产所在地主管税务机关办理纳税申报，并在税务机关核定的期限内缴纳土地增值税。根据《财政部、国税总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号）第四条规定：且单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。本案例中甲公司是国有企业，已其名下的部分房产划转到全资子公司乙公司进行作价投资，符合上述暂不征收土地增值税的规定，因此在房产转移环节不征收土地增值税。

（四）该事项甲、乙公司是否征收印花税

①根据《财政部 国家税务总局关于企业改制過程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）第二条规定：关于各类应税合同的印花税，企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。本案例中对于已签订的相关协议、合同等，将根据实际情况办理主体变更手续，合同权利、义务等将随划转资产相应转移至乙公司，符合文件中仅改变执行主体、其余条款未作变动的规定，即相关应税合同在改制前已经贴花的不再贴花。②根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）第三条规定：关于产权转移书据的印花税，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。本案例中的产权转移书据符合此条规定，甲公司、乙公司均免于贴花。③按照《中华人民共和国印花税暂行条例》第二条规定，营业账簿;权利、许可证照;经财政部确定征税的其他凭证。这里营业账簿的征税范围是指生产经营用账册，记载资金的账簿，按实收资本和资本公积合计金额的万分之五贴花，其他账簿按件贴花5元。但根据《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税[2018]50号）规定，自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。本案例中乙公司的实收资本实际按万分之二点五计算缴纳印花税即可。

（五）该事项乙公司是否征收契税

根据《财政部 国家税务总局关于继续支持企业、事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）第六条的规定：同一投资主体内部所属企业之间土地、 房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。本案例中乙公司系甲公司的全资子公司，本次母公司划转资产时将其名下的房产划转到子公司，符合《财政部、国家税务总局关于继续支持企业、事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17 号）第六条的规定，在房产过户环节应免征契税。

综上所述，乙公司由甲公司即母公司的二级单位成为独立子公司不会影响股东的利益、不会导致甲公司合并报表范围的变更、不会对公司生产经营造成重大影响也几乎不会造成多缴税款的情形，却可以实现降低公司负责，减少债务成本，增强公司的盈利能力，进而提升公司业绩，实现“三去一降一补”的目标。（作者单位：内蒙古包钢钢联股份有限公司财务部  ）