商誉减值成因探讨——基于坚瑞沃能计提巨额商誉案例分析

(广西大学 广西 南宁 530000)

一、案例介绍

坚瑞沃能前身为“坚瑞消防”,公司主要经营消防研发、生产和销售，“坚瑞消防”始创于1999年，2010年9月2日在深交所挂牌上市。上市后，公司业绩一直不佳。该企业为了谋求发展，开始踏上并购之路，2015收购达明科技，该笔收购，让坚瑞沃能2015年商誉达2.47亿元。2016年，坚瑞沃能与沃特玛达成并购交易，以52亿元的交易价格收购沃特玛100%的股权，增值率达到469.62%。交易价格溢价将近五倍后，坚瑞沃能商誉资产也从2015年的2.47亿元飙升到48.36亿元。

2017年，坚瑞沃能发布公告，突然一次性计提沃特玛的46亿商誉减值，使其由5.22亿元利润即刻变更为亏损36.89亿元。坚瑞沃能2017年一次性计提46亿商誉减值的行为，让其成为当年的“减值冠军”，同时也引起市场的质疑其减值的真实性，是否有利用计提减值对公司业绩进行操控的嫌疑。

二、案例分析

(一)高估值暗藏巨额商誉减值危机

1.评估方式致使评估价值过高

深圳市沃特玛电池有限公司总部位于中国深圳，是国内最早成功研发新能源汽车动力电池并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一。根据沃特玛公司所处企业和经营特点，评估机构认为收益法评估价值更适合作为企业价值评估方式，而收益法的增值极大程度上取决于对标的企业未来盈利能力的预测。因此，当企业未来的经营出现较大不确定性时，将会导致其未来实现的净利润大幅缩水，使得并购方计提大额的资产减值准备，损害并购方的利益。本次并购中沃特玛公司股东全部权益价值评估结果为523,866.00万元，评估增值额为431,897.95万元，增值率为469.62%。我国《企业会计准则第20号—企业合并》规定，购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。沃特玛在此次交易中的增值额高达将近5倍，一旦将来该企业的经营状况恶化，就会出现大额的商誉减值，对当期损益造成重大影响。评估情况如表1。

表1 单位：万元

2.业绩承诺是高溢价的主因

2016年，坚瑞沃能以最终确认的合并成本62.4亿与沃特玛达成交易，收购其100%股权，较购买日沃特玛净资产16.26亿元增值284%，形成了46.14亿元商誉。而能够使沃特玛估值高达52亿的主要原因是因为在此次交易中包括了业绩承诺的对赌协议。对赌的本质是为了调整企业的估值差异，是并购企业为了降低并购风险，是附条件的公司估值及其补偿和调整安排，是投资价格的“多退少补”机制。

并购过程中的绩效承诺是根据标的公司的绩效设定的估值调整机制，如果被并购企业在业绩承诺期间未能实现协议中承诺收益，则承诺方的协议人就要向并购企业支付业绩补偿，即冲减并购方的对价差异损失。同样的，交易方案中并购方为了激励标的企业的管理层，也常常设置超额业绩奖励安排，若标的企业在承诺期间超额完成任务，则并购方需要向承诺方支付相应的业绩奖励。在此次并购交易中，业绩承诺协议中就要求沃特玛截至2016年、2017年、2018年实现的扣非归母净利润累积数分别不低于40，350万元、90，900万元、151，800万元，同比增长率分别为46%、25%和100.59%。

这种高业绩承诺让沃特玛52亿的高估值成为“合理”的理由。对于沃特玛股东而言，可以获得更高的估交易收益；而对于上市公司，也使投资者对其未来业绩预期增加了信心，双方都互利互惠。但对于新能源汽车电池这种周期性行业，如此高的业绩承诺就像一颗定时炸弹，在交易时就埋下了后续的商誉地雷爆炸的隐患。

(二)坚瑞沃能计提巨额商誉减值的动机分析

2018年4月，坚瑞沃能发布业绩预告修正公告，对收购深圳市沃特玛电池有限公司时所形成的商誉计提了全额减值。在全额计提沃特玛的商誉减值后，坚瑞沃能将营业利润从7.13亿修正为-36.42亿元，归属上市公司股东的净利润也从盈利5.22亿元变为亏损36.89亿元，减值幅度达-967.18%。对于业绩修改前后的天差地别，坚瑞沃能方面的理由是：受国家新能源产业政策补贴调整、子公司沃特玛业务扩张增速过快、应收账款回款较慢，资金链紧张等综合因素的影响，造成子公司沃特玛净利润未达预期。这一减值行为直接让坚瑞沃能登上“减值冠军”宝座，这到底真的是对未来业绩不看好，还是企业本身的“洗大澡”行为，是资还本市场再一次上演黑天鹅事件，真正的动机有待商榷。

分析坚瑞沃能2014-2017年营业收入与利润情况(表2)我们可以看到：2015年坚瑞沃能的营业收入在并购达明科技完成后有小幅波动，营业收入增长率为65.70%，净利润增长率更高达322.78%。而2016年营业收入和利润取得飞速增长，实现收入451,184.51万元，净利润42,711.31万元，涨幅分别高达676.11%和1107.66%。由此看来，并购给企业所带来的营收影响是非常巨大的。

尽管2016年的财报业绩非常亮眼，但是坚瑞沃能的财报中依然可以看到一丝暗藏的危机。截至2015年底和2016年底，公司的应收账款净额(表3)为：34,205.16万元和538,220,700元，占公司总资产(不包括商誉)的比例：28.33%、33.07%，是公司资产的重要组成部分。近年来，随着新能源汽车产业的快速发展，沃特玛的业务量持续增长，导致应收账款大幅增加。截至2016年12月31日，沃特玛应收账款净额为50，791.23万元，比上年增长285.68%。与此同时，公司2015-2017年经营活动产生的现金流量净额(表4)分别为-4,002,138.25元、-2,153,775,695.14元、-2,009,464，169.69元，应收账款飞速增长的同时经营性现金流量却为负，企业本身的经营状况令人深思，然而，在2017年的业绩预测中，坚瑞沃能仍预测2017年有望实现净利润5亿元人民币—6.25亿元人民币。同比增长17.52%-46.90%。18年4月份发布的17年业绩修正预报却突然一次性计提并购沃特玛时所形成的46亿商誉，公司的营业利润由7.13亿元修正为-36.42亿元，归属于上市公司股东的净利润也从5.22亿元的利润变为亏损36.89亿元。减值幅度达-967.18%。在此之前，坚瑞沃能没有为沃特玛的商誉做任何减值计提准备。根据年报数据，2016年底，坚瑞沃能商誉的总值为48.36亿元，占净资产的61.72%。沃特玛的商誉原值为46.13亿元，公司判定没有发生减值。到2017年中期，坚瑞沃能的商誉原值仍高达48.39亿元。在总资产中占比仍接近60%，而沃特玛商誉的原值基本保持不变且没有减值。根据企业会计准则，企业应在至少在每个会计年度末进行一次商誉减值测试，并根据评估计算确认减值金额。一般来说，在合理的范围内，并不会完全不计提或者大额的一次性的全额计提。坚瑞沃能方面的解释是：在国家新能源产业政策补贴调整下，子公司沃特玛业务扩张过快，应收账款回款较慢。资金链紧张等综合因素的影响导致子公司沃特玛的净利润未能达到预期。根据评估师的初步估计，子公司沃特玛在2017年实现的净利润未达到盈利预测。随后的未来盈利预测和预期也将大不相同，收购沃特玛产生的商誉有明显的减值迹象。基于审慎原则，为了更准确，真实地反映公司截至2017年12月31日的资产和财务状况，公司收购深圳市沃特玛电池有限公司后形成的商誉计提了全额减值。但是沃特玛的减值迹象不是在2017才出现的，早在2016年年底新能源产业政策就有所改变了，在此之前，坚瑞沃能没有对此进行一分的减值计提，直至18年的业绩预测突然变表并更改会计政策。并不排除坚瑞沃能借此机会计提更多的减值，调解盈亏，并通过盈余管理缓解业绩压力。

表2 坚瑞沃能公司2014～2018年营业收入及净利润情况 单位：万元

表3 应收账款净额表 单位：万元

表4 经营现金流量净额表 单位：元

三、启示

(一)并购估值方法需优化且更谨慎

随并购热潮愈演愈烈，A股市场累积了超巨额的商誉，这些巨额商誉的几乎大部分是起源于有购估值时出现了高溢价。在我国上市公司的并购案例中，高溢价几乎都是采用了收益法而产生的。收益法评估结果的关键所在是对未来的预测，也正是预测为评估结果带来了较大的不确定性，交易主导方倾向于对标的资产的未来过于盲目乐观，乐观的期望带来了对高绩效的高期望，漂亮的业绩承诺则支撑了对标的资产的高溢价。理论上讲，选择收益法是评估机构根据企业所处行业和经营特点所决定的，并购重组后的绩效承诺是也基于股东对公司的经营看好做出的理性分析，但是收益法的估值结果和过度的业绩承诺总是带来巨额商誉，也是投资方频频踩雷，面临计提大数额商誉减值的风险。在并购过程中，评估机构都会分别采用收益法和资产基础法去对标的企业评估，而且估值差异较大，但是最后的结果几乎都只选择收益法评估结果，这个时候我们是否考虑可以同时结合资产基础法配合使用，在资产基础法更适用的资产项目中采用资产基础法，同时在适用收益法的项目时预测未来时不要盲目乐观，要充分考虑标的企业所提供的资料的真实性和充分性以及行业前景预测，这样是不是可以使评估结果更充分反应企业的真正价值。

(二)避免过度看好业绩承诺

业绩承诺作为一种并购企业防范风险的调整机制，交易双方也要更理性客观的看待。业绩承诺只是一种假设，承诺达成与否的可能性也是未知的，被收购方要结合企业的自身经营能力，不要过度看好并购带来的协同效应，也不要给出过高的业绩承诺额。收购方更不要因为业绩承诺的补偿机制所迷惑，一旦对方无法实现承诺，即使补偿收购损失，但是收购失败对企业整体的利益损失是巨大的。

(三)合理化商誉后续计量方式

目前，我国会计准则关于商誉后续计量的规定与国际会计准则趋同，统一采用减值测试的方法，即每年度至少进行一次商誉减值测试，商誉公允价值低于其账面价值时，减值损失计入当期损益。减值测试法考虑到商誉作为并购产生的资产，在未来具有超额的收益能力，但是也忽略了商誉由于经济环境、企业经营能力等因素会发生价值变动，其变动可能是巨大的。所以企业对商誉的后续计量应当充分的考虑：一、标的企业自身的经营状况恶化是否可以是造成商誉下降的判断标准，当企业自身或者受到行业和政策等原因导致经营能力下降时，企业应当及时进行减值测试，而不是为了降低测试成本或其他原因拖延开始测试的时间点。二、优化减值测试过程，提前制定减值定性分析，制定减值标准。定性分析是提前单独进行的，当满足减值标准时，再聘请专业评估机构进行完整的减值测试。三、商誉后续计量建议同时采用减值测试法和摊销法。商誉摊销能够及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。而减值测试法，在商誉没有出现减值迹象时，不计提减值准备，就不会对当期损益产生影响。然而一旦出现减值现象，产生的减值损失通常会对当期损益产生巨大影响，往后数年企业可能有因为弥补减值损失而无法展示真正的经营状况，由盈转亏的例子比比皆是。摊销法更能反应商誉作为长期性资产的消耗过程，分期分摊也能减少业绩变脸的情况；减值测试也能体现商誉本身具有未来超额盈利能力，但是不能单独确认的问题需要进行减值测试的问题，两种方法相结合更能取长补短，也更能体现会计实际重于形式的原则。