高溢价收购后业绩变脸谁担责？

苗中杰

《红周刊》：新年第一周常铝股份公告称因计提商誉减值准备2018年将巨亏3.80亿元-4.50亿元，而就在2018年半年报时，公司还信誓旦旦地称经测试，无需计提商誉减值，为何短短半年时间公司就快速变脸呢？

小徐：常铝股份巨亏，是因为公司2015年初高溢价收购了朗脉股份，因此产生商誉高达8.06亿元。收购完成后朗脉股份看似盈利水平不错，但2017年业绩承诺期一过，朗脉股份立即变脸，净利润由上年的9148万元骤降至1218万元。而2018年上半年，朗脉股份的营业收入更是下滑至不足2317万元，而2017年其收入还高达3.60亿元。根据常铝股份公告推测，公司计提的朗脉股份商誉跌价准备将达到5亿元左右。

高溢价收购时振振有词，收购完成后业绩迅速变脸，就在本周除常铝股份外，还有新集能源计提8亿元资产减值，宁波东力因高溢价收购巨亏约25亿元等事件发生。高溢价收购时振振有词，收购完成后业绩迅速变脸，但最终却鲜有人为此被追责，这是黑天鹅事件频发的主要根源。

《红周刊》：高溢价收购每周都在不断发生，万泽股份本周称拟将部分房地产资产与大股东持有的医药资产进行置换，此次拟置入的资产内蒙双奇净资产仅有1.82亿元，而其评估值高达11.80亿元，这样的资产置换是否合理呢？

小徐：虽然内蒙双奇评估溢价较高，但由于此次拟置出的万泽天海和万泽碧轩也有较高的评估增值，且内蒙双奇目前的盈利能力高于万泽天海和万泽碧轩，此次资产置换表面上看起来似乎也无可厚非。

《红周刊》：根据业绩承诺，内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的的净利润数额分别不低于8100万元、9558万元、11278萬元、11950万元，根据内蒙双奇目前的财报分析，未来是否能够完成业绩承诺呢？

小徐：公告显示，2016年、2017年和2018年1-7月，内蒙双奇净利润分别为4925.03万元、5812.96万元和5043.32万元，看起来盈利能力尚可，但令人不解的是虽然内蒙双奇持续盈利，但公司的净资产却没有同步增长。

例如2017年内蒙双奇实现净利润5812.96万元，但截至2017年12月31日，公司净资产仅较年初时增长了1599.94万元。2018年1-7月内蒙双奇实现净利润5043.32万元，而截至2018年7月31日，公司净资产反较年初时下降了742.24万元。

《红周刊》：是否是内蒙双奇在报告期内进行了分红，导致的净资产不增反降呢？

小徐：近两年及一期内蒙双奇筹资活动产生的现金流量净额分别为-7317.89万元、-11483.40万元和-16945.30万元，确实有因分红导致公司筹资活动产生的现金流量净额持续为负值这种可能。但公司对筹资活动产生的现金流量净额为负值的解释是主要系公司对外拆借资金导致资金流出所致，并未提及分红。而截至2017年7月31日，公司的资金拆借款高达16211.57万元，这也能够印证公司筹资活动产生的现金流量净额为负值主要系资金拆借导致，而非分红。

更值得注意的是，万泽股份股东名单中信托产品云集，且公司股价呈高控盘走势，即使此次资产置换物有所值，也难撑起公司目前的股价。

《红周刊》：本周紫金矿业称拟以93.63亿元巨资收购Nevsun 100%股权项目，而近些年Nevsun归母净利润持续亏损，2018年1-9月亏损额高达3253.9万美元，这样的收购有意义吗？

小徐：Nevsun拥有Timok铜金矿及Bisha铜锌矿两大核心资产，Bisha铜锌矿为在产矿山，而Timok铜金矿尚未开发，这是其亏损的主要因素。Timok铜金矿资源储量大，且上带矿品位高，截至2018年9月底，Timok 铜金矿上带矿开发所需的土地收购已完成了74%，勘探斜坡道施工所需的土地收购已全部完成，若能早日投产，还是能够提升紫金矿业的盈利能力。

虽然此次收购在短期之内会在一定程度上对紫金矿业的盈利能力造成负面影响，但紫金矿业目前的估值还是比较合理的。从资源储量来看，紫金矿业高于同行业的山东黄金，而目前紫金矿业的总市值约为700亿元，虽然略高于山东黄金，但2018年1-9月紫金矿业的净利润是山东黄金净利润的4倍有余。在金价上涨以及山东黄金、中金黄金等公司股价上涨的背景下，紫金矿业具备一定关注价值。