盐改新政实施后我国盐业企业整合重组的探索与实践

周洪福 杨武君

2016年，国务院印发《盐业体制改革方案》（国发〔2016〕25 号），取消食盐产销区域限制，改革食盐定价机制和工业盐管理。为释放市场活力，加快推进供给侧结构性改革，引领盐行业发展，《方案》提出了一些加快盐行业整合重组的指导性意见：鼓励企业自主经营、产销一体，通过兼并重组等方式不断做强做优，为行业健康发展提供动力；鼓励国有食盐批发企业在保持国有控股基础上，通过投资入股、联合投资、企业重组等方式引入社会资本，开展战略合作和资源整合；允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。

根据《方案》有关精神，盐业体制改革新政自2017年1月1日起正式实施以来，我国盐行业打破成规，加快推进整合重组，资本运作、资产重组、资产证券化之路尽管困难重重，有成功的经验，也有失败的案例，但从未停止前进的脚步。

一、资产证券化

实现IPO 上市是一些实力较强的盐业企业致力实现的目标，如湖南盐业、浙江盐业、江盐集团等均提出上市计划，虽是一条捷径，但也困难重重。盐业体制改革新政实施后，在国家IPO 审核收紧、重组上市监管趋严的总体趋势下，仅湖南省盐业股份有限公司一家成功上市。部分盐企业也尝试通过重组并购等方式实现“借壳上市”，进入资本市场。总体来看，目前各盐业企业所作的资产证券化努力最多只能算是刚刚起步，后期的路仍然很长。

1.湖南盐业顺利上市

湖南盐业股份有限公司成立于2011年12月，是湖南省轻工盐业集团以盐业相关资产和业务整体作为出资，联合湖南轻盐创投公司、湘江产业投资公司、湖南发展投资集团、湖南财信创投公司，贵州、广西、广东、浙江、江苏五家省级公司等战略投资者以现金出资成立的全国盐行业第一家产销一体、跨省联合的现代股份制公司，主营业务为盐及盐化工、商贸流通业，具有较强的核心竞争力，在全国尚属首创。

湖南盐业股份有限公司组建后，即以上市作为目标，经过前期大量筹备工作，2018年1月16日，湖南盐业（首发）IPO 获通过，拟于上交所上市，募资约7 亿元。3月2日，证监会发布了新一批企业上市批文，湖南盐业股份有限公司跻身其中。3月14日开始进行网上和网下申购。本次发行股份数量为15000万股，全部为新股，不进行老股转让。3月26日，湖南盐业股份有限公司在上海证券交易所主板上市交易，这是2017年盐业体制改革新政实施以来A 股迎来的首只盐业股票（600929）。发行价3.71 元/股，开盘当日股价开盘封单至涨停价5.44 元，股价最高曾达到18.46 元/股。

湖南盐业登录上交所，成为盐业体制改革正式实施后“盐业第一股”。而此前，已有井神股份（603299）、云南能投（802053）、云图控股（002539）、兰太实业（600328）等相关盐业概念股纵横股海。

2.鲁银投资收购山东盐业

与湖南盐业资产证券化之路一帆风顺相比，山东省盐业集团有限公司资产证券化之路可谓好事多磨、一波三折。

早在2018年2月，上市公司鲁银投资集团股份有限公司曾公告将购买山东盐业集团70%股权，并称此次交易或将导致公司控股股东变更。业内人士据此分析，在盐业体制改革背景下，鲁银投资此举一方面将充实自己主营业务，但更重要的是，其背后的山东省属国资背景，山东盐业有意借壳鲁银投资实现资产证券化，推动混改进程。

湖南盐业上市前后股权结构如下表。

项目 股东类别发行前 发行后持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%）有限售条件的股份轻盐集团 549，147，412 71.53 538，418，400 58.67湘江投资 36，889，529 4.80 36，168，797 3.94贵州盐业 32，661，564 4.25 32，023，436 3.49广东盐业 29，166，667 3.80 28，596，821 3.12轻盐创投 26，258，502 3.42 25，745，474 2.81浙江盐业 26，000，000 3.39 25，492，023 2.78广西盐业 19，596，938 2.55 19，214，061 2.09湖南发展 15，368，973 2.00 15，068，700 1.64江苏盐业 14，596，938 1.90 14，311，749 1.56湖南财信 13，064，625 1.70 12，809，374 1.40高新创投 5，000，000 0.65 4，902，313 0.53全国社会保障基金理事会 - - 15，000，000 1.63社会公众股 - - 150，000，000 16.34合计 767，751，148 100 917，751，148 100

2018年6月，鲁银投资再次发布重大资产购买预案，拟购买山东盐业挂牌出售的旗下10 家企业股权，标的账面价值9.32 亿元，预估值为12.07 亿元，增值率达29.53%。对于此次收购方案发生变化，其原因可能是受山东省盐业体制改革影响。2017年11月，山东省印发《山东省盐业体制改革实施方案》，要求自2018年1月1日起解除山东省盐业集团对市、县（市、区）盐业公司的管理关系，并将其持有的盐业公司国有产权无偿划转给所在市国资监管机构。而到2018年6月底，山东盐业旗下部分地市盐业公司股权仍为其持有。因此，若鲁银投资按照此前方案收购山东盐业70%股权，需要先厘清后者下属地方盐业公司的产权归属问题，这无疑增加了收购障碍，而此次拟购入的10 家企业均不属于山东盐业权改范围。

2018年11月，鲁银投资重大资产重组拟收购的标的资产山东盐业旗下子公司股权转让在山东省产权交易中心公开挂牌。此次拟交易的是10 家子公司的股权，评估价即为挂牌底价13.4 亿元，挂牌期限20 个工作日。12月，鲁银投资发布了重大资产购买报告书。公告显示，鲁银投资拟支付现金购买山东盐业在山东产权交易中心挂牌转让的山东肥城精制盐厂有限公司100%股权、山东岱岳制盐有限公司100%股权、山东东岳盐业有限公司100%股权、山东省盐业集团东方海盐有限公司100%股权、山东寒亭第一盐场有限公司100%股权、山东鲁晶制盐科技有限公司60%股权、山东盐业集团电子商务有限公司100%股权、山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司100%股权、山东鲁晶实业股份有限公司60%股权。上述标的资产挂牌底价为13.32 亿元，最终交易价格为13.32 亿元。与此前6月份公布的重大资产购买预案相比，此次收购中少了山东省盐业集团滨丰盐化公司股权。

本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。年报显示，鲁银投资2017年业绩并不乐观。公司2017年实现营业收入15.53 亿元，仅完成预算的77.65%，同比下降48.08%；归属于上市公司股东的净利润为-1.36 亿元。公司现有业务业绩波动较大，业绩发展具有不确定性，急需开拓新的业务板块，提升上市公司业绩及盈利的稳定性。而通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为鲁银投资主营业务之一，相较于公司现有业务，标的公司业务省内市场地位稳固，盈利能力稳定，有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，提升抗风险能力与可持续经营能力。

自此，鲁银投资收购山东盐业一事已基本尘埃落定，分析人士认为，鲁银投资或变身山东盐改上市平台，山东盐业资产证券化或加速前进。

山东作为产盐大省，上市公司鲁银投资对收购资产的整合好坏，将在一定程度上影响全国盐业的格局。整合完毕后，如果能够引入优秀的管理层、先进的管理方法、高超的市场营销手段，山东盐业在后专营时代的全国盐业市场必将有一席之地。

其实，山东盐业一直对资本市场情有独钟，是较早涉足资本市场的盐业企业之一。早在2012年9月，山东盐业与亚星集团签署合作协议，以5.12 元/股的价格收购亚星集团持有的上市公司亚星化学5523 万股股票，占亚星化学总股本的17.5%。与亚星集团并列为亚星化学第一大股东。不过，此后却迟迟不见山东盐业对亚星化学进行进一步重组。在2014年7月，山东盐业开始选择撤离，于当日减持公司流通股合计1577.96 万股，占公司总股本的5%。2014年9月，山东盐业再次通过大宗交易和集中竞价系统减持部分股份。至2017年12月底，山东盐业持股比例仅为3.21%。

3.江盐集团计划实施IPO，收购世龙实业未果

江西省盐业集团公司2015年底在全国盐行业内率先完成混改后，就开始启动“股改”试图上市。在2016年12月第一次股东大会上，江盐集团便明确表示目标是上市，“集团公司将进入上市辅导期，后续将坚定不移按照既定的目标……稳步推动公司主板IPO进程”。为此，江盐集团聘请西南证券作上市辅导，2016年7月，西南证券的项目负责人还参加了江盐集团的上市工作动员会。在江盐集团2017年3月和2018年2月召开的两次年度工作会议上，均将“探索产融结合，持续推进集团IPO 上市”作为年度工作目标。但江盐集团上市进程似乎并不顺利，何时能够实现上市，目前仍没有一个具体的时间表和路线图。

在计划实施IPO 的同时，江盐集团还曾试图通过股权收购间接入股股权分散且无实际控制人的世龙实业。

2017年6月，江西世龙实业在深交所披露，江盐集团正与公司多位间接股东洽谈收购股权事宜，目前已签署了多份框架协议。江盐集团拟收购世龙实业间接股东持有的乐安江化工19.65%股权、龙蕃实业60%股权、华景化工16.08%股权。龙蕃实业、乐安江化工、华景化工等3 家公司并无实际业务，仅是些持股公司。当时他们共持有江西电化高科48.35%的股权。江西电化高科则控股了江西大龙实业，持股比例为93.875%，而江西大龙实业正是世龙实业的大股东。也就是说，江盐集团正计划通过股权收购间接入股世龙实业。但2017年12月，世龙实业表示，该份协议未经江盐集团董事会和股东大会通过，同时未取得国资主管部门同意，因而未能实施。至此，江盐集团“借壳上市、曲线救企”的努力宣告失败。

二、混合所有制改革

盐业体制改革新政从方向上明确了盐业企业的使命和任务，混合所有制改革则为盐业企业落实盐改提供了突破口和路径。混合所有制改革的一大目的就是改变盐业企业过去相对僵化、落后的体制机制，推动行业新格局的形成。盐业体制改革新政实施以来，中盐、浙江、广东、重庆等盐企混合所有制改革均在稳步推进中。可以预见，混改将逐渐成为一种趋势，在盐行业内部探索推广。

1.中国盐业股份有限公司

2017年，中国盐业集团有限公司（原中国盐业总公司）旗下的中国盐业股份有限公司混合所有制改革纳入第二批国家混改试点企业。公开资料显示，中盐股份于2013年12月成立，由中国盐业总公司及广东、安徽、重庆、山西、天津、浙江、江西等七省市盐业公司作为联合发起人单位。

为顺利推进混改，中盐集团成立混合所有制改革领导小组，制定了混改实施方案。2018年11月2日，中盐股份增资项目正式挂牌北京产权交易所，信息披露日期自2018年11月2日起至2019年1月7日止。中盐股份拟通过增资扩股方式引入不少于2 家投资方，在此次增资交易完成后，中盐股份原股东所持股份数不低于总股本的60.1%，新增股东所持股份数不超过总股本的39.9%；各投资者所持股份数在遴选基础上确定，单一投资者最终所持股份数不高于总股本的15%。

同时，中盐股份对意向投资方的资格也作了明确规定。要求意向投资方或其实际控制人在所处行业影响力较强；或为中国企业联合会发布的中国企业500 强或全国工商联公布的民营企业500 强上榜企业；或其实际控制人上一年度末经审计净资产不低于30 亿元；意向投资方或其实际控制人累计投资规模达到50 亿元，或为合格机构投资者，且所管理基金产品规模超过50 亿元；投资方为持有食盐定点生产企业许可证书或食盐定点批发企业许可证书（省级）的盐行业企业或其所属集团公司。

2.浙江省盐业集团有限公司

浙江省盐业集团有限公司2017年被列入国家第三批混改试点单位。浙盐集团将以核心盐业专营公司为改制主体，以现有盐业专营核心及经营性资产为基础实施混改，并通过增资扩股和存量转让相结合的方式，引入优势互补的战略投资者，同步实施经营管理层、核心技术人员和业务骨干出资入股，完成混合所有制改革。改制后，企业省属国有股权占45%，战略投资者占25%、员工持股占30%。目前，浙盐集团混合所有制改革工作正有序推进。

3.广东省盐业集团有限公司

广东省盐业集团被广东省政府列入集团层面实施混改的试点单位，将以旗下核心资产“广盐股份”为平台开展混合所有制改革。2018年9月18日，广东盐业与中国银河证券签署混合所有制改革战略合作协议，由银河证券助力广东盐业推进混改。2018年11月9日，广东盐业与中盐集团签署广盐股份混合所有制改革框架协议，由中盐集团旗下“中盐股份”入股“广盐股份”，实现强强联手，将对全国盐行业市场格局产生一定影响。

此外，重庆市盐业（集团）有限公司混合所有制工作也正有序推进，2018年3月，中盐集团与重庆化医集团举行重组重盐集团框架协议签约仪式；2018年12月，内蒙古盐业公司与中盐集团签署关于额吉淖尔盐场混合所有制改革框架协议。混改已逐渐成为一种趋势，在盐行业内部开始探索推广。

而全国首家省级盐业公司完成混合所有制改革的是江西省盐业集团公司。早在2014年，江西省盐业集团公司就被江西省政府列为混合所有制改革试点单位。通过增资扩股，于2015年底相继引入了中国信达资产江西省分公司、厦门国贸投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司、江西省井冈山北汽投资管理有限公司四家投资人。混改后，国有股占46.92%、战略投资人占47.149%、核心骨干团队占5.931%。

三、产销兼并重组

1.井神股份资产重组购入食盐经营业务

2017年10月，井神股份发布公告称，公司拟向控股股东江苏省盐业集团有限公司发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司100%股权及江苏省盐业集团南通有限公司51%股权，交易作价的预估值为人民币22.25 亿元。此次交易完成后，苏盐连锁和南通盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司，苏盐集团对于井神股份的持股比例将从交易前的48.83% 上升至63.10%。本次交易前，井神股份仅负责食盐的生产及加工；交易完成后，苏盐集团将食盐经营业务注入了井神股份，上市公司井神股份将实现食盐业务产销一体，上市公司的整体盈利将得到提升。同时，井神股份与控股股东之间将不存在同业竞争。

2.湖南盐业收购重庆宜化

2018年9月，*ST 双环发布公告称，公司与上市公司湖南盐业签署了关于重庆宜化股权转让的意向协议，协议约定由湖南盐业收购*ST 双环持有的重庆宜化100%股权。公告显示，作为交易标的，2018年6月30日，重庆宜化未经审计的资产总额316874.54 万元，负债总额333201.39 万元，归属于母公司净资产-16530.87 万元，营业总收入66393.99万元，归属于母公司所有者的净利润-9274.78万元。

湖南盐业之所以计划收购重庆宜化这样一家亏损企业，显然是着眼于行业整体布局。根据湖南盐业发布的公告称：选择收购重庆宜化100% 股权符合公司的战略方向和实际经营需要，有利于扩大公司盐产品的销售区域，进一步延伸产业链布局，更好地发挥产业协同效应，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，为股东创造价值。如成功收购重庆宜化，湖南盐业将实现华丽转身，下辖（控股）四家井矿盐食盐定点生产企业，原盐年产能增至630 万吨左右，产能仅次中国盐业集团有限公司，市场短距辐射半径达福建、广东、广西、江西、湖南、湖北、贵州、四川、重庆、陕西等10 省市。

但11月12日，湖南盐业发布公告，因标的公司持续盈利的能力存在较大的不确定性，经多次沟通与反复论证，上市公司认为目前以上市公司为主体进行股份收购事宜的条件尚不成熟，故决定终止此次交易。

同样在11月12日，*ST 双环发布公告称，已分别与向湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业签署了有关重庆宜化股权转让协议，协议约定由轻盐集团、轻盐晟富盐化分别收购公司持有的重庆宜化51%、49% 股权，交易对价确定为2.63 亿元。资料显示，轻盐集团是上市公司湖南盐业的最大股东；轻盐晟富盐化则是上市公司湖南盐业的参股企业。湖南盐业终止收购重庆宜化，转由轻盐集团等两家公司接棒，也算是间接实现了湖南盐业对重庆宜化的控制。

3.云南能投收购贵盐集团、广西盐业未果

实际上，国家盐业体制改革方案发布后，在尚未正式实施前，已有部分盐企试图利用各自优势，跨区域实现资产重组。

2016年7月，云南能投与贵州省盐业集团、广西壮族自治区盐业公司初步达成资产重组意向。按照云南能投的方案，公司原拟向贵盐集团、广西盐业发行股份及支付现金购买其持有的涉盐资产。但同年11月，云南能投发布终止筹划重大资产重组的公告，宣布其拟收购贵州盐业集团持有的涉盐资产一事因贵州省政府反对而终止，其原因是“为培育国有企业做强做优及确保贵州食盐市场稳定，重组方案不获通过，贵盐集团将立足自身改革独立自主发展”。同时，云南能投意图收购广西壮族自治区盐业公司，亦因后者尚未完成公司制企业改革，暂时搁浅。由此可见，跨省实现省级盐业公司联合重组面临着一定的政策壁垒。

4.中盐集团跨省组建区域性盐业公司

作为全国盐行业惟一的央企，中国盐业集团有限公司按照“内整外和、统分结合、创造价值”的盐改思路，利用其央企的身份优势和产能优势，自2016年以来不断加快行业联合重组步伐，组建三家跨区域盐业公司。2016年12月，中盐集团联合天津市长芦盐业总公司、河北省盐业专营集团公司组建中盐京津冀盐业有限责任公司，是盐业体制改革方案出台后我国成立的第一家跨区域盐业批发企业。2017年5月，中盐集团联合海南省发展控股有限公司、海南省盐业集团有限公司组建中盐南海盐业有限公司。2017年12月，中盐集团联合河南省盐业总公司组建中盐中部盐业股份有限公司。三家跨区域盐业公司的组建，旨在打造产销一体、具有核心竞争力的大型区域性龙头企业。

四、产业联盟或战略合作

在无法推动以资产为纽带实现资源整合的情况下，各盐业企业解放思想，先行先试，结合各自企业、区位和市场实际，以产业联盟或市场协作的方式，签署战略合作协议。

虽然云南能投收购贵盐集团、广西盐业未果，但鉴于各地食盐市场区域实际，三方较早就开展了战略合作。2016年12月，云南能投控制的云南盐业公司就和贵盐集团、广西盐业签署了《滇黔桂盐业经营战略合作协议》，三方将充分利用现有的食盐经营主渠道、市场管理、渠道网络优势及仓储优势，结合云南公司到两省区的铁路运输半径优势，实现盐产品的快速覆盖，由云南盐业提供产品，在三省市场共同维护市场、共同参与竞争；合作期间内，贵盐集团每年向云南盐业采购食盐约6 万吨，广西盐业向云南盐业采购食盐约2 万吨，在价格方面，基础盐采用成本和竞争导向定价法，高端、精品盐、特色盐等采用顾客导向及心理影响因素定价策略。

而中国盐业集团有限公司利用其行业龙头地位，近两年来，先后与安徽盐业、内蒙盐业、福建盐业等多家省级盐业公司签订战略合作协议，不断加快行业联合重组步伐，优化盐业资源配置，实现行业良性可持续发展。

五、盐业企业投资主体变更

笔者注意到，盐业体制改革新政实施后，多家省级盐业公司投资主体悄然发生变更。以2018年为例，3月，广西盐业公司正式划转到广西金融投资集团；8月，天津长芦集团100%股权无偿划转至渤化集团，正式退出天津市管企业序列；11月，浙江省盐业集团有限公司由省国资委直属企业成建制划转至浙江省国有资本运营有限公司。省级盐业公司投资管控主体的变更，显然是为了更好地适应盐业体制改革新政，推进企业改革发展步伐。

路虽远，行将至；事虽难，做则成。盐业体制改革新政正式实施两年后，全国盐行业整合重组呈现新的变化和气象。可以预见，今后各地盐业企业资产证券化、混合所有制改革、产销兼并重组、产业联盟将加快推进。根据市场经济发展规律和美国、欧洲、日本等地盐业市场改革发展经验，我国盐行业整合重组不可避免，寡头垄断将成为新的市场格局的必然选择。经过兼并、重组、联合等途径，优胜劣汰，我国盐行业最终将形成为数不多的几家跨地区、跨行业、跨所有制、产销一体的大型企业集团，形成盐行业市场竞争新常态。