CEO与独立董事的社会关系对公司治理效率的影响

李红梅 谢晓睿

CEO与独立董事的社会关系对公司治理效率的影响

李红梅 谢晓睿

（安徽财贸职业学院，安徽合肥，230001）

在公司的治理与发展中，董事会中独立董事的选择以及公司经营管理层尤其是CEO的选择十分重要。董事会的人员构成直接影响公司治理的功效，进而会对公司的可持续发展产生影响。以往的研究与实证分析表明，董事成员的社会关系越高，公司综合信息披露的质量就越好。随着经济全球化的发展，“外籍董事”成为一个新热点。由于“外籍董事”本身一般不具有“中国式人情关系”网络，且他们的加入可以摒弃人情干扰，为公司带来先进的管理经验并提供更好的服务，因此越来越多的公司开始将独立董事的选择范围扩张到海外。关于“中国式人情社会关系网”对董事会成员的影响研究就是以CEO与独立董事的社会关系为切入点。

社会关系；公司治理效率；CEO；独立董事。

1 关于公司治理结构与治理“代理问题”的有关探讨

任何公司都有其治理结构：自然人公司的治理基于关系，依靠人格化制度；现代公司实行基于规则的治理，依据非人格化制度即规则化制度。现代公司治理的基本逻辑是——股东享有有限责任的益处，股东在管理上就应该让渡部分权力，即由董事会行使公司管理权力。现代公司制度存在着两个两权分离：一般的所有权与经营权的分离，是财产权分离的低级形式；以公司法人为中介的两次“两权分离”形成的三权分离的形式，即出资者所有权(剩余索取权和投票权)、法人财产权(控制决策权)和代理权(经营管理权)的分离，是财产权分离的高级形式。由此，现代公司治理产生了董事信托关系和委托代理关系。信托责任和代理人制度是现代公司最基础的制度，两方面的平衡设置使得现代公司在事实上已经成为现代经济中最强大力量。现代公司治理主要是是治理“代理问题”，“代理问题”的治理主要是关于委托人与代理人之间的信息不完全和非对称关系会导致“逆向选择”问题和“道德风险”问题，因而搞清“代理问题”就可以有针对性地进行有效治理。

经济学意义上的“代理问题”的含义是——委托人即股东追求的是资产保值增值或利润最大化，代理人即经理人包括CEO或独立董事在保持必不可少的利润约束条件下，追求的是更多的货币和非货币收入，由于代理人与委托人追求的目标不同，代理人为实现自己追求的目标或利益，有时就会有损于股东的目标或利益。经济学意义上的“代理问题”产生的原因，一是股权高度分散或股权集中但所有者缺位，使股东不能有效地监控管理层，从而产生“经理革命”和“内部人控制”；二是代理人和委托人效用函数的差异性；三是股东作为委托人、经营者作为代理人后者比前者掌握更多的信息，二者之间形成了信息不完全非对称的局面。缔约前的信息不完全和非对称，表现为“逆向选择”问题，造成“劣币驱逐良币”；缔约后的信息不完全和非对称，表现“道德风险”问题，造成“机会主义行为”。

管理学意义上的“代理问题”是指代理人的管理能力问题，即由于代理人的思维模式、管理能力与现实环境要求错位而引起的决策失误，从而造成委托人利益损失。解决管理学意义上的“代理问题”是十分重要的，从管理学上看，经营管理者陈旧的观念和僵化的思维方式阻碍企业新业务的开发和企业的发展，从而造成企业经营不善，效益下降，使委托人的利益受到损失。管理学意义上的代理问题产生的原因一是企业内部学习与变革速度赶不上外部环境变革速度。由此，彼得·圣吉提出针对内部学习的<<第五项修炼>>，即自我超越、改善心智模式、建立共同愿景、团队学习和系统思考(机械思考、静止思考)。二是经营管理者的选拨机制有问题，不能确保公司治理结构的正确有效。

一般来说，世界上所有的公司可以分为两类：一类是股东直接经营管理的公司；一类是股东不直接经营管理的公司，通过委托代理关系进行管理。从治理的效率上讲，对于一般的小型公司来说，前者要高，因为它的利益很直接、关切度非常高；而委托代理是有成本的，多一层代理就多一层成本，效率也会降低。从公司发展史来看，现在许多公司都实行了所有权与控制决策权及经营管理权分离，以授权经营和委托代理的模式进行管理。当公司大到一定程度时候，单一股东难以筹资，而股东个人能力也不足以把公司管理好的时候，才开始出现依靠委托代理关系进行管理的公司。

公司的管理人才是否能发挥出最大的潜能，决定于公司授权和委托能力，如果老板或董事长不能或不愿授权于管理层，就等于在公司中制造了许多障碍，让有能力的管理人才无法跨越，因此无法很好地发挥出其能力。这对公司的经营是十分不利的。授权的好处是能够激发管理层努力的积极性；授权的坏处是约束不够有时会损害授权人的利益。资本集中和股权分散是同一经济过程的两个侧面。股份公司的所有权或控制权，是掌握在控股者手中，中小股东无权过问公司事务。控股者是资本集中的主体，中小股东都是资本集中的对象。股份制的两个“两权分离”（所有权与控制决策分离、控制决策权与经营管理权分离）对于中小股东是绝对的，对于控股者是相对的。大股东虽然不能直接控制管理公司，但可以通过控制董事会任命经理层，从而实际上控制公司资产及其经营活动。

现代公司制度的发展使资本(产权)社会化、组织形式股份化、管理专家化、风险分散化、利益集团化与市场国际化。但公司制企业存在两大缺陷：一是公司运作成本高，特别是上市公司为符合上市规则的要求，其合规成本每年达数百万，甚至上千万。二是所有权和经营权分离而产生的代理成本问题。为了较好地解决代理成本问题，阿里等股份制公司设计出了具有不平等投票权的 “合伙人”制度或双重股权结构制度。该制度既保护了创始股东对公司的控制权，同时也有助于民主在公司的实施，促进了公司的长远发展和国家创新驱动发展战略的实施。一般来说，经理人不敢做坏事，是因为有人治、怕老板；经理人不能做坏事，是因为有法治、没机会；经理人不愿意做坏事，是是因为有心治、不想。人治是老板厉害，法治是机制厉害，心治是文化厉害。公司治理结构的优劣直接决定着公司的竞争力，进而影响一个国家的经济竞争力。

2 CEO与独立董事的社会关系在公司治理中的地位与影响

董事会成员虽然是“公司的代理人或受托人”由股东大会选任，但它不是公司股东的受托人或代理人，只仅对公司承担相应责任和义务，并不对公司股东承担责任和义务。因此独立董事与公司债权人的关系被称为公司外部关系,独立董事与公司、公司经理以及董事会、股东大会、监事会的关系被称为公司内部关系。在现代公司的治理模式下，为了促进公司的可持续发展，提高公司竞争力，越来越多的公司从本公司股东以外的人员中，选聘具有经营管理专业知识和专门技能的人员担任公司的高级管理职务（比如CEO等）。随着经济全球化的发展，由于“外籍董事”本身一般不具有“中国式人情关系”网络，可以摒弃人情干扰，以及可以带来先进的管理经验并且为企业跨国业务提供更好的服务，越来越多的中国公司开始聘请外籍独立董事。那么，董事会成员的“中国式人情社会关系网”对企业发展的影响就有待研究。CEO与独立董事的社会关系可以作为研究的切入点。

在20世纪30年代，美国经济学家Burley和Means研究了企业主作为经营者的做法，他们认为，一人身兼两个职位，有很多弊端，应该将经营权与所有权分离开，公司所有者只保留剩余索取权，而将经营权利交给有能力但不是股东的经理人。由于委托人与代理人追求的目标不同，股东和经理层之间存在着代理问题，于是产生董事会在管理层面的监督职能。灰色董事理论认为董事会有监督和建议两个职能，并且特别关注CEO和独立董事之间社会关系的作用。灰色董事是指独立董事和CEO不满足法律层面的亲近关系，但事实上可能是同学、老乡等关系，这就会导致独立董事实质上并不独立。高明华认为，在中国的实践中，独立董事的效力并不令人满意。独立董事的决策显然受其所处社会关系的影响，在有中国特色的“人情社会”中，独立董事行为与决策更能受到社会关系的影响。

3 基于CEO与独立董事的社会关系的治理制度模型的构建

本部分内容主要探讨公司经营面临不利局面时，CEO是否选择报告对股东期望价值的影响，并基于此影响讨论应做何种制度安排较好地发挥董事会的建议和监督职能，实现公司治理的高效。本文构建了一个简单模型来分析CEO与独立董事的社会关系是如何影响公司的治理效率。下表列出了模型构建过程中所用到的基本参数信息。

表1 模型相关参数

那么，当公司遭受外部冲击时，CEO选择不报告或者报告，所产生的影响如下图所示：

图1 CEO不同选择对公司所产生影响示意图

在这种情况下，CEO预期收益可表示为：

此时，股东的期望收益表达式为：

在这种情况下，CEO预期收益可表示为：

此时，股东的期望收益可描述为：

现在，我们可以将基于CEO与独立董事的社会关系的治理策略行为描述为：

4 基于CEO与独立董事的社会关系的治理制度模型的讨论

5 结论

CEO有可能代表着大股东的利益，也有可能代表着中小股东的利益。大股东与独立董事社会关系与事前监督意愿、事后惩罚力度呈关系强度的增函数，即独立董事与大股东关系越亲密则越会增加对CEO的监督和惩罚。

中小股东与独立董事社会关系与事前监督意愿、事后惩罚力度呈关系强度的减函数，即独立董事与中小股东的关系越亲密则越会放松对CEO的监督和惩罚。

中国现有的法律法规并不能确保独立董事的独立性，考虑他们与经理层和大股东的社会关系是不可避免的，这会影响公司组织合法性，关系着公司的可持续发展。对待这样的关系，应该具体情境具体分析，不能一味否定，也不能一味肯定。

结合上述论证及现实情况，在国企等大型公司，如果CEO代表的是大股东的利益，那么，公司应该聘请“外籍董事”——一般与股东不存在人情关系网——作为独立董事。如果是CEO代表中小股东利益的中小公司，那么，则不必兴师动众寻求“外籍董事”，本土社会关系较紧密的董事成员则更有利于公司发展。

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On the Influence of the Social Relations between CEO and Independent Directors on Corporate Governing Efficiency

LI Hong-mei & XIE Xiao-rui

In the process of corporate governance and development, it is very important for an enterprise to select appropriate independent directors in the board and executives responsible for operation and management, especially CEO. The composition of board members have direct influence on corporate governing efficiency, and thus on the corporate sustainable development. Previous studies and empirical analysis have shown that the higher the social relations level which board members have, the better the quality of corporate comprehensive information disclosure. As economic globalization is expanding, "foreign director" has become a new hot spot. They generally do not have a "Chinese-style interpersonal relationship" network and will not be disturbed by human interference. Besides, they can bring advanced management experience and provide better services to enterprises. Hence, more and more enterprises begin to select independent directors from overseas. It is the social relationship between CEO and independent directors that the study on the influence of "Chinese-style interpersonal relationship" network on board members began with.

social relations; corporate governing efficiency; CEO; independent directors.

F271

A

1009-1114（2019）04-0069-05

2019-10-29

1.李红梅（1969—），女，安徽淮北人，硕士，安徽财贸职业学院教授，研究方向为财务理论与方法。

2017年10月安徽财贸职业学院“内涵提升全员行动计划”科学研究项目“董事会行为合法性与企业可持续成长关系研究”的阶段性成果（2017nhrwb03）。

文稿责编 陈喜梅