基于改进定价模型的碳会计犯罪研究

孙锦露 陈波

【摘 要】 碳资产作为一种新型的资产类型存在产权界定不明确、市场流动性不足、监管不完善等問题，致使传统的定价模型有被他人利用的可能，被视为近年来碳会计犯罪案件频繁发生的根源。文章根据碳资产估值模型特点将碳会计犯罪类型划分为数量型犯罪和价格型犯罪，分别对两类犯罪类型的形成机制进行了探讨。根据现有法律法规，将碳排放权视为一种政府与控排企业之间的债权关系，提出了基于“优先—劣后”债权模型的改进碳资产定价模型，既充分考虑了我国对碳排放权作为无形资产的法律约束，又解决了市场流动性不足导致传统定价方式失灵的难题。为从根本上减少碳会计犯罪问题的发生，从立法体系、刑罚设置和刑侦方面提出了相应的预防对策。

【关键词】 碳会计; 定价模型; 犯罪预防

【中图分类号】 D912.6  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2019）05-0020-04

碳会计（Carbon Accounting）是随着碳交易市场的发展形成的一类与环境权益相关的会计领域。自欧洲碳排放权交易系统（EU ETS）和清洁发展机制（CDM）启动以来，全球范围内涌现出了一批碳交易市场，围绕着新兴的碳交易市场在全球范围内形成了多样性的碳金融活动，包括现货，远期以及衍生品交易、碳基金等。我国自2013年开始推动北京、天津、上海等7个试点省市的碳排放权交易工作。为了推动全国碳市场的建设，国家部委先后制定出台了全国碳排放权交易管理的相关政策文件。由于碳市场仍然是一个处于发展初期的金融市场，相关的监管制度和运行机制仍然存在漏洞，也成为会计犯罪的高发领域，导致环境政策的社会信誉受到极大的损害。本文以新兴的碳金融市场为主要研究对象，深入研究碳会计犯罪行为发生的特点和内在机制，以支持全国碳交易市场法律体系的建设，并为更广泛的环境金融市场的健康发展提供参考。

一、碳会计犯罪动机理论分析

在碳交易市场的制度设计下，当企业获得碳排放权时，需要对其进行会计确认，形成一类特殊的资产类型，即碳资产[1-2]。因此碳会计的基础是碳资产定价模型，碳资产的理论价值模型可以描述为：

V（Q，P）=Q×P     （1）

其中，V为碳排放权价值，Q为碳排放权数量，P为碳排放权价格。

碳金融市场成为犯罪分子的目标很大程度上是因为该市场仍不成熟，存在较多的漏洞，而其本质上则是针对碳资产价值的诈骗，其中主要包括两个方面：碳资产作为一种新型资产类型，产权界定不明确，以及市场流动性不足导致定价机制不合理[3]。利用上述两个漏洞所设计的欺诈行为可以分为两类：数量型诈骗和价格型诈骗。

（一）数量型犯罪

碳市场是一个政策性的市场，根据2015年《碳排放权交易管理暂行办法》，碳排放权被规定为无形资产。而从产权的角度看，碳排放权存在产权不清晰的缺陷。由于减排目标可能发生变化，政府分配的排放权数量或者批准的碳抵消数量可能发生不确定性的变化，这导致碳资产的数量存在巨大的不确定性。此外，影响碳配额数量变化的另一个重要因素是监测报告核查体系的数据质量。欧盟碳交易市场要求排放数据的不确定性水平最多不超过7.5%，我国试点市场没有这方面的要求，这使得部分企业获得了一定的数量操作空间。

碳资产所允许覆盖的项目类型也可能发生重大变化，例如欧盟碳市场已经拒绝大型水电项目的减排量，对化工行业的减排量也进行了诸多限制。我国的自愿减排市场（CCER）也在不断出台新的规定，原有的合规碳资产可能由于政策原因不再有效。这些因素均会导致碳资产数量上的风险，而犯罪分子可能利用政策变化导致的信息不对称获得诈骗机会。另外，利用碳交易登记系统的安全漏洞直接修改相关账户的信息则是另外一种常见的碳会计犯罪方式。

（二）价格型犯罪

即使碳资产的数量是可靠的，其定价机制的不完善同样可能会制造价格型诈骗的机会，其根本原因是碳交易市场的流动性风险较高，缺乏公允价值。价格型犯罪主要发生在两个方面：一是企业如何将碳排放权入账;二是如何对碳资产进行估值。

在碳市场发展初期，大多数企业都会将碳排放权产生的支出直接计入成本项，并不会将其作为一种资产考虑。然而随着碳市场的成熟，金融化程度不断提高，越来越多的企业会将碳排放权作为一种无形资产入账。根据欧盟碳交易市场的发展来看，大约接近一半的企业会将碳配额作为无形资产甚至金融资产进行会计确认。是否作为无形资产进行会计入账取决于企业的碳资产管理策略，如果排放权可能带来显著的现金流风险，则企业可能将其作为无形资产考虑。我国试点碳市场的大多数企业将排放权成本列入成本，但是部分企业已经开始制定碳资产管理策略。这类企业有可能会利用相关的会计准则缺失的漏洞，将政府免费发放的配额按照较高的市场价格入账，从而影响企业报表。

第二种价格型犯罪则更为常见。在缺乏公允价格的情况下，控排企业可能串通金融机构的相关人员对碳排放权的价值高估，从而获得更高的质押融资额度。此外，企业可能利用市场不活跃、监管体系不成熟的漏洞，借助于内部信息进行价格操纵，低买高卖，从而在履约期截止之前抬高价格，获得超额利润。

二、典型碳会计犯罪类型

所谓碳会计犯罪是指围绕碳交易市场形成的一类特殊金融犯罪活动。在国际碳市场上已经出现的典型碳会计犯罪行为包括增值税欺诈、网络钓鱼和黑客攻击、CCER重复利用、旁氏骗局以及市场操纵和内幕交易等，本质上是利用碳排放的数量或者价格漏洞获得非法收益。

（一）增值税欺诈

增值税欺诈主要出现在欧盟碳市场。按照欧盟税收规则，从本国购买的商品和服务可以申请增值税退税，但是如果从其他成员国购买则无需缴纳增值税，这便存在骗取退税的操作空间。增值税欺诈促使欧盟碳市场配额单位（EUA）的现货交易量在2009年出现激增，4月时达到高峰，全年的交易额从2008年的75亿美元猛涨到2009年的268亿美元。这种增值税欺诈行为不仅发生在欧盟碳市场，而且存在于芯片、香水等交易中。2009年底，欧盟委员会对此类交易实施“反向征收机制”，即向EUA买方而非卖方征收增值税，这个机制杜绝了EUA被用作增值税欺诈工具的可能性[4]。“反向征收”政策出台以后，EUA的现货交易便大幅减少。

（二）网络钓鱼和黑客攻击

2010年1月，网络钓鱼第一次出现在欧洲碳市场，少数德国账户持有人接到了一个假的电子邮件并做出回复，提供了公司账户的登录细节等信息。在2010年11月，更为复杂的涉及“特洛伊木马”病毒的钓鱼事件发生了，虽然并未成功，但是德国登记处为以防万一将交易关闭了数天。同月，罗马尼亚水泥生产商Holcim的账户也受到类似攻击，160万吨EUA被盗，最后只追回了60万吨，另外100万吨已被转移到列支敦士登，造成的损失可能超过5 000万欧元。如果被盗的排放权不能被用来履约，这一欺诈会严重影响市场的供需平衡，同时严重打击市场参与者的信心。

为了防止进一步的攻击，欧盟委员会于2011年1月19日决定关闭所有国家登记系统并冻结所有现货交易，各国只有在证明其登记系统符合最低的安全标准后才能重新开放，时间最长的列支敦士登关闭了3个月之久。造成如此混乱的局面有多方面原因：首先，EU ETS每个成员国拥有单独的登记系统，但系统之间又相互连接，根据“木桶短板”的原理，最弱的系统决定了整个体系的安全等级，因此东欧国家登记系统的账户出现问题，直接波及到了整个ETS的登记系统和现货交易。其次，由于欧盟各个成员国对碳排放权的监管方式不同导致其监管体系较为混乱，排放权流出国境后没有统一的法律进行跨国监管。例如罗马尼亚等国将排放权认定为金融工具，而奥地利等国则将其认定为一般性商品。最后，虽然受到攻击的国家登记系统及时发布了被盗排放权的序列号信息，但由于这些信息是由账户持有者提供的，既无法保证无遗漏，又无法保证及时，而当时欧盟没有权力也没有能力获得所有被盗排放权的序列号信息，也就无法进行统一的信息发布。因此，在这些系统安全事件发生后，欧盟针对EU ETS的监管体系展开反思，并进行了一系列的改革措施，一方面管理权限上移，建立统一的登记系统（Union Registry），管理员、监管机构、执法部门有权获得数据信息;另一方面，提议将二级现货市场纳入金融监管体系中，利用已有的成熟监管体系保证碳金融市场的安全。

（三）CER重复使用

2010年3月，EU ETS成员国匈牙利将已经提交用于履约的170万吨CER再次在现货市场上出售。这种违規行为为碳市场所特有，减排信用的重复使用，破坏了减排的环境完整性，对以控制温室气体排放为目标的碳交易体系来说是巨大的伤害。针对这种制度漏洞，欧盟在2010年的登记系统管理规定（Commission Regulation （EU） No 920/2010）对2004年的版本进行了修订，提出已被提交的CER或ERU不能再次被提交，且不能转移到履约账户或个人账户，更重要的是提出设立“退休账户”，提交的CER或ERU只能转移到退休账户。法律修改以后，减排信用重复使用的漏洞就此堵上[5-6]。

（四）庞氏骗局

庞氏骗局是一种非法集资行为，即通过不断吸纳新进入的投资者支持融资业务的发展，当资金流入速度逐渐下降，泡沫破裂，下线投资者蒙受资金损失。碳交易市场作为一种新型的金融市场存在信息不对称的问题，这被犯罪分子利用，通过设计碳基金的方式发行所谓“高收益、低风险”的投资产品吸引缺乏风险认知的投资者，有时甚至许诺超出银行理财产品数倍至十数倍以上的利率，并声称在银行担保下只有超低风险吸引人们投资。但实际上，碳资产的定义和价值高度依赖于政策变化，存在较大的系统性风险，往往被人为地忽略或掩盖。

（五）市场操纵和内幕交易

在早期的市场中，市场操作和内幕交易是较为常见的金融犯罪方式。操纵市场和内幕交易的行为人为地扭曲了市场的正常价格，是市场竞争机制的天敌，违背了金融市场透明和公平的原则。这两者在成熟的金融市场上较为常见，虽然目前尚未在碳市场出现过相关的案例，但随着我国碳市场的规模日益扩大，市场参与方逐渐增多，如果碳金融监管体系不能同步建设，则有可能出现这类金融违规行为[7]。

三、碳资产定价模型改进

传统的碳资产定价模型较为粗糙，并没有充分反映相关的风险，因而在进行会计确认时存在较大的操作空间。数量型犯罪可以通过建立更强的信息披露系统一定程度上减少，但是由于碳市场自身的政策风险很高，难以从根本上杜绝，应当加大对相关犯罪行为的惩罚力度。价格型犯罪源于对碳资产估值模型的滥用，可以通过建立合理的碳资产估值模型有效解决。尽管尚没有官方统一的规定，但是根据现有的法律法规，碳资产定价模型可以进行较大程度的改善。本文提出一种基于“优先—劣后”债权关系的定价方式，既充分考虑了我国对碳排放权作为无形资产的法律约束，又解决了市场流动性不足导致传统定价方式失灵的难题。

本文认为由于政府要求企业每年在固定日期之前交付一定的碳排放权，因此可以将其看作1年期的无形资产。《国有资产评估管理办法》（国务院92号令）第三十条规定，外购的无形资产可根据购入成本及该项资产具有的获利能力进行估值。因此碳排放权作为一种无形资产可以采用如下的公式进行估值测算：

V（c，p）=c+p   （2）

其中，V为碳排放权价值，c为购入成本，p为获利能力。

模型1和模型2作为估值模型适用于流动性较强的成熟市场。但由于碳市场流动性不足，模型1存在较大的数量型犯罪和价格型犯罪的风险，因此应当采用模型2。

在碳交易市场中，政府和控排企业之间存在着一种排放权的借贷关系，即企业必须在每年的履约日之前交付一定数量的配额。无论企业制定何种碳交易策略必须保证履约日能够交付足够数量的配额，否则将面临严重的处罚。基于上述事实，本文认为政府对控排企业的配额具有优先受偿权，类似一种“优先—劣后”的债权关系。而碳排放权的估值可以认为是对上述债权资产的评估。由于碳市场当前的流动性较差，难以采用市场价格作为公允价格，因此根据《金融不良资产评估指导意见（试行）》（中评协〔2005〕37号），可以采用假设清算法作为估值模型的依据。

根据假设清算法的要求，需要事先将预计交付政府的配额数量（即优先部分）剔除，然后对剩余的资产（即劣后部分）进行评估。因此估值模型2可修正为：

V=c+（Q-Qe）×P×β    （3）

其中，V为碳排放权价值，c为购入成本，Q为排放权总数，Qe为预期排放量，P为市场价格，β为折扣系数。

该模型表明碳排放权的价值取决于购入成本、排放量、市场价格以及折扣系数等因素，其中购入成本包括通过拍卖或者市场采购排放权支付的费用。假设政府向某控排企业发放100万吨初始配额，配额购入成本为50万元，该履约期的计划排放量为95万吨，履约期某日碳配额的市场价格为30元/吨，折扣系数为0.7，则其排放权价值为155万元，平均价值仅为1.55元/吨。通过建立上述的碳资产估值模型，可以对侦查碳金融犯罪行为提供有效的理论依据。

四、碳会计犯罪预防

根据改进的碳资产定价模型可见碳资产的会计处理存在多个风险点，包括购入成本的入账、排放权数量的确认、排放预期增速、市场价格、折扣系数等。对上述相关参数的确定往往需要多个部门的信息交互，这使得碳金融犯罪案件识别困难、涉及部门多，打击难度大。要从根本上遏制碳金融犯罪，除了公安机关要进一步加强此类案件侦查力度外，还需要加强与媒体、银行等相关机构与部门的合作，建立完善的电子登记系统和跨区域、跨部门的综合治理模式，共同打击防范碳金融犯罪。

我国政府对碳金融采取了较为宽容的监管策略，允许各种形式的创新。现有的碳交易市场相关政策对法律责任的界定主要体现在排放数据披露和履约方面，而上述规定在实际执行当中难度较大。例如在对控排企业进行排放核查时，如何保证企业内部数据不被泄露。从试点的情况来看，地方政府管理部门采取了相当宽松的政策。全国碳市场行将启动，本文认为在行政監管短期内无法完全到位的情况下，应当加强对碳会计犯罪行为的法律惩罚，适当考虑引入刑罚，从而为全国碳交易市场的顺利启动建立良好的法制环境。现行刑法规定了集资诈骗罪，非法吸收公众存款罪，擅自发行股票、公司和企业债券罪，非法经营罪等罪名，在刑罚方面则配置了重刑，集资诈骗罪的最高刑期为无期徒刑，碳金融犯罪均有可能涉及上述罪名。除了上述规定之外，本文认为应当着重加强对企业数据和商业机密的保护，严厉打击信息泄露等非法行为，以保证碳金融市场的社会公信力。

以碳会计为主要手段的碳金融犯罪既涉及到金融诈骗，也涉及到环境诈骗，对其惩罚策略的制定应当从这两个方面综合考虑。金融诈骗集中表现在集资犯罪、骗贷、内幕交易等方面，环境诈骗则涉及到环境信息披露、环境履约等。碳金融犯罪行为不仅给受害者带来经济损失，更大的危害是对政府的环境保护政策产生冲击，损伤了政府的环境政策的公信力，其不良影响往往是不可逆的[8-9]。在欧美国家，对环境诈骗行为通常采取法律和经济上双重重罚的策略。而在我国，作为金融创新的一部分，碳金融市场处在试点阶段，还无法从根本上对碳金融犯罪的概念进行界定，应该综合考虑对此类犯罪行为进行相应司法解释、罪状描述、立案追诉标准以及刑罚配置等，才能实现对碳排放权这种无形资产的法律约束，为环境金融市场的健康发展提供条件。

【参考文献】

[1] 王晓燕，王宇.碳排放权交易的会计处理问题研究[J].会计之友，2014（33）：30-32.

[2] 张旺峰.碳排放权交易的会计处理初探[J].会计之友，2016（21）：114-116.

[3] 陈波.基于碳交易市场连接的宏观调控机制研究[J].中国人口·资源与环境，2015（10）：18-22.

[4] 马海涌，张伟伟，李泓仪.国际碳市场的风险、监管及其对我国的启示[J].税务与经济，2011（6）：54-57.

[5] CATHERINE AIRLIE.Blue next arranges “swap back” of recycled CO2 credits after trading halt[Z].2010.

[6] STERLING H.Burnett： carbon offsets scam[EB/OL].http：//www.co2offsetresearch.org/consumer/GoodorBad.html.

[7] INTERPOL，THE WORLD BANK.Chainsaw project：an interpol perspective on law enforcement in illegal logging[R].INTERPOL and The World Bank：45-46.

[8] 张明楷.诈骗罪与金融诈骗罪研究[M].北京：清华大学出版社，2006：56-68.

[9] 闫爱青，石坚，王有云.经济犯罪研究[M].北京：中国民主法制出版社，2007：23-26.