外部审计与公司治理路径：基于文献综述的研究

●杨汉明 唐淼宁

在现代法人治理结构下，委托代理关系导致了代理问题的产生。从企业的利益相关者角度分类，公司的代理问题一般可以分为三类：

其一，管理层与股东之间冲突。由于委托代理关系的存在，公司股东与管理层之间利益目标的不一致性是二者代理问题产生的最根本原因。企业所有权结构决定了代理成本（Jensen和Meckling，1976），在股权结构分散的企业中，业绩基础奖励方案能帮助公司有效的治理代理问题，股权结构越分散，代理成本越高（Morck 等 ，1986；Ang、Cole 和 Lin，2000）。 Chow（1982）认为，管理层持股比例与其转移股东财富的意愿负相关，即管理层持有股份越少，越有可能侵吞股东利益，向外部转移股东财富。因此，企业所有权越分散，股东监督管理层的代理成本就越高（Demsetz，1983）。

其二，大股东与小股东之间的冲突。虽然理论上来说，集中的股权结构能减少企业中存在的代理问题，但实际上在许多国家，上市公司股权结构并非极度分散，可是企业中的代理冲突仍然非常严重。La Porta 等（1999，2000）认为，对多数企业来说，由于大股东和小股东对于企业经营目标和自身利益的不一致，代理问题主要存在于大股东与小股东之间。管理层机会主义倾向造成了企业的代理问题。当控股股东持股水平较高时，大股东可以利用自身具有的资源优势和激励（正向或负向）机制有效地监督代理人 （Jensen 和 Meckling，1976；Shleifer和Vishny，1997；Boehmer 和 Kelley，2009），带来利益协同效应 （Alignment effects），从而解决代理问题。但是此时，控股股东高水平的持股又会带来管理层 “壕沟效应”（Entrenchment effects）（La porta 等，1999；Dyck 和 Zigales，2004 等）， 其他中小股东难以对公司决策产生实质性的影响 （Demsetz，1983；Fama 和 Jensen，1983），最终会体现为企业控股股东侵占公司资产，出现“掏空”行为（Johnson等，2000）。即便“掏空”行为在一定程度上是合法的，并且普遍存在于美国以及亚非拉国家的上市公司中 （La porta等，1999），但大股东“掏空”行为激化了公司小股东与大股东之间的利益冲突，进一步加剧了公司的代理问题。

其三，股东与债权人之间的冲突。杠杆经营模式能够极大程度上增加企业的投资收益率，在这种情况下，股东作为公司剩余收益分配的所有者，对高风险、高回报的投资具有更强的偏好。那么对于债权人而言，其收益相对缺乏弹性，而公司对于高风险项目的投资可能出现的资金链断裂风险又会部分地转移到债权人身上（Jensen 和 Meckling，1976）。

一、外部审计对股东与管理层之间代理问题的解决路径

由于委托人和代理人具有不同的目标，因此对于双方而言，所面临的风险程度也不相同。委托人独立于生产经营，因此相较于受托人来说，两方的信息不对称性导致委托人处于信息劣势。在信息不对称的前提下，委托人考虑到成本效益原则以及代理人的行为难以被直接观察，因此代理人将会采取利己行为（超额在职消费、过度投资或闲置资金等）从而损害委托人的利益。这一类道德风险就是代理成本产生的原因之一（Holmstrom，1979）。另外，由于公司股东和管理层的目标不同，在自利的驱使下，管理层将尽可能地追求个人利益，而非所有者利益。管理层日常劳动产生的利润完全归股东所有，但自身薪酬一般都为固定值。与此同时，管理层能够进行自身无成本的在职消费等行为，这样付出与收获的不对称会导致管理层与股东之间出现冲突。因此，要解决股东与管理层之间的代理问题，就要从信息、利益和激励三条路径进行分析。

从激励的角度来看，根据最佳契约论的结论，建立完整、全面、优质的企业激励机制能够帮助公司有效缓解股东与管理层之间的代理问题。由于股东和管理层两者的利益目标不一致，因此有效的激励机制能够帮助股东缩小由于管理层实际利益与预期利益之间的差距，尤其是企业股权激励政策，促进股东与管理层的利益期望趋于一致，在为管理层提供新的利益获取途径的同时，将管理层业绩与公司绩效、股东利益进行捆绑，用以解决由于不同主体利益目标不同而产生的代理冲突。传统观点认为，将公司业绩等一类显性财务指标作为管理层薪酬激励计划的评价标准，能促使管理层为企业带来更大的价值提升，在公司治理层面发挥积极的作用。

代理成本理论（Jensen和 Meckling，1976）则是在MM理论的基础上，放松了完全确定性假设，更直接地将公司的股利政策与代理问题进行了联系，并帮助公司为解决管理层与股东之间的代理问题提供了解决路径（胡元木、赵新建，2011）。在代理成本理论中，现金股利主要通过降低信息不对称风险的路径降低代理问题：现金股利的支付减少了公司的自由现金流，因此管理者进行私人投资和过度投资的资源减少，帮助股东降低了由于信息不对称和风险不对称性带来的代理成本。同时，现金股利的支付降低了公司留存收益，进而使公司外源融资比例提升，在此基础上，新的投资者会对企业管理层产生更多的监管压力，有助于缓解股东与管理层之间的代理问题。

由于契约机制不能完全约束代理人的行为，激励机制又为企业带来了高额的成本，因此企业需要建立一种独立的监督机制用来评价代理人的行为，从而降低代理人的机会主义倾向。代理人机会主义行为使投资人面临着巨大的道德风险，所以外部股东在初始投资时往往会选择折价投资，这也为管理层选择高质量审计进而补偿其利益损失提供了可能性（Francis和 Wilson，1988）。自从审计产生以来，理论界一直将审计看做是解除受托责任的一种有效机制。从审计目标来看，内部审计是对公司管理人是否真实、可靠地履行了代理人的经济义务，而外部审计则是以独立于企业管理层的第三方受托责任关系来鉴定和评价企业的经济状况。内部审计服务的对象是公司股东，监督对象是公司管理层，因此内部审计主要是解决公司股东与管理层之间可能存在的代理问题。内部审计从信息的渠道作用于公司股东和管理层之间，帮助股东获取更多有关管理层日常经营管理的信息，用以监督管理层，防止其机会主义行为对股东权益带来的威胁。但从利益的渠道来看，内部审计部门隶属于公司，仍然存在审计结果不客观等问题。所以，股东仅依靠内部审计来监督管理层无法达到最佳的效果。相比于内部审计，外部审计的作用范围则更为广泛，作为独立的第三方，外部审计不仅可以达到内部审计的效果，并且外部审计不听从公司任何人员指挥，在向审计报告的使用者提供有效信息的同时，不受任何利益渠道的影响。外部审计能为内部审计提供自身优化的方向，与外部审计机构相比，当内部审计可信度较低时，外部审计公司会采取更多手段降低审计风险，进而在提升审计收费的同时，还有可能发现公司更多的问题。尽管外部审计能作为一种监督机制，降低股东与管理者之间的代理成本，但是公司花费在外部审计上的支出从本质上来说也是一种代理成本。企业愿意选择外部审计帮助公司进行外部治理的原因是，外部审计产生的代理成本通常额能够高效地抑制其他代理成本的产生 （吴昊旻，2010）。另外，外部审计人员的技术优势帮助提升了内部审计的质量，因此公司内部审计可以通过与外部审计的合作、学习，改进内部审计的缺陷，用更高质量的内部审计结果治理公司股东和管理层之间的信息不对称问题。

二、外部审计对大股东与小股东之间代理问题的解决路径

在股权分散的假设下，小股东参与公司决策的成本很高，但收益仅限于所持有的股份，于是便有了搭便车的现象，这种搭便车行为给大股东侵犯小股东利益创造了条件。首先，在股权结构相对集中的企业中，大股东能够对企业实施集中的监管，企业的信息不对称程度相对较低，因此公司股权结构越集中，需要依靠现金股利来传递的信息就越少。相反，在股权结构分散的企业中，管理者有更多的空间进行过度投资或者私人投资行为，因此股东对现金股利的要求更为强烈。股权分散的企业没有任何一个股东拥有足够的控制权对管理层实施监督。另外，单个股东监督管理层需要私人付出的监督成本远高于其最终能享有的投资收益，并且，个人的付出也会为其他股东带来收益。为了避免其他股东形成“搭便车”的现象，单个股东则不会选择付出成本实施监督（宋立、韩亮亮，2005）。因此，在股权分散的企业中，股东监督也缺乏积极性。

上文中，代理成本理论虽然从信息的角度为股东和管理层之间的代理问题提供了解决路径，但与此同时，由于股权分散假设的存在，大股东与小股东之间的代理问题也随之产生。当国家法律体系不够完善、市场监管力度较低时，资本市场投资者同时也无法及时、完整地获取有关公司经营管理决策的相关信息，这为公司大股东侵占小股东利益提供了可能性。公司增加现金股利的发放，一方面是为了向市场传递利好信号，另一方面，尤其是在投资者保护较差的国家中，公司大股东可能会采用现金股利发放的方式侵占小股东的利益。由此看来，公司的现金股利政策很可能成为大股东进行“掏空”的一种手段。在我国，资本市场采取了股权分置的制度，只有流通股能够在二级市场中进行买卖，部分大股东手中持有的非流通股流动性极低。所以，股东持有的非流通股持股成本相较于流通股来说就更低。那么在这种情况下，同等程度的现金股利发放，低成本的非流通股收益率往往高于流通股，非流通股股东获取的收益也更高。代理成本理论说明，在某种意义上，现金股利正向激励了公司大股东的“掏空”行为，加大了“壕沟效应”，从而激化了大股东与小股东之间的利益冲突。因此，仅靠公司内部的激励政策并不能缓解公司大股东与小股东之间的代理问题，而关键则在于股东监督管理层时的监督成本如何由公司股东合理承担，以及如何解决公司激励政策所带来的大股东 “掏空”问题。

公司董事会聘请独立的第三方外部审计机构，审计费用会在计算税后净利润前加以扣除。因此，无论对于公司的大股东还是小股东而言，即便聘请外部审计机构会影响股东的投资收益，但审计费用能在各股东之间合理分摊，同时外部审计机构的独立性保证了审计人员不受公司大股东的影响，解决了公司大股东与小股东由于监督成本引发的冲突。外部审计机构的规模、声誉是公司聘请外部审计时所考虑的关键性因素，现有研究证实，在投资者保护较弱的国家中，大股东与小股东之间的代理问题越严重，公司越有可能聘请国际知名会计师事务所进行外部审计工作（Fan 和 Wong，2005；王艳艳等，2006；高雷和张杰，2011；谢盛纹，2011）。

在大股东“掏空”这一途径上，外部审计也为公司内部的激励政策提供了补充。即便公司能够采用一定的股利政策来缓解股东与管理层之间的代理冲突，但股利政策能够达到的效果仍然有限。同时，Jiraporn等（2011）认为，现金股利的发放虽然降低了由于公司内外部信息不对称造成的摩擦，但是与此同时，也为公司带来税收成本、额外的外部融资成本以及当企业内部自由现金流不足时放弃投资NPV为正的项目的机会成本。面对如此巨额的现金股利发放成本，治理机制相对完善、代理问题不太严重的公司不会选择采用现金股利这一手段来治理现存的代理冲突。另外，对于一个企业的外部融资而言，良好的声誉能降低其筹资的难易程度，并且能够在一定程度上降低融资的成本。因为，良好的企业信誉能够作为一部分的企业信用，减少债权人、投资人因为信用违约风险而要求的超额回报。同时，在公司小股东看来，企业的现金股利派发能够减少企业留存收益中的现金，降低了企业大股东或者经理人过度投资为公司带来的巨大风险。因此，现金股利政策往往也作为企业向外界传递利好信号的一种方式。但是，公司如果缺乏有效的独立审计监督，现金股利政策传递的利好消息可能会掩盖公司部分大股东的利益侵占行为。因为在现实中，外部投资者通常也具有较高的机会主义倾向，利好信息会增加其盲目投资的可能性。由此可见，股利政策手段单独作为代理问题的解决手段不一定能达到最佳的预期效果，需要一种可靠的监督机制与之配合。研究表明，外部审计能够较好地弥补现金股利带来的不足。Gao和Kling（2006）通过对实际数据检验发现，外部审计机构签发的标准审计意见能够降低公司2.83%至14.69%资产侵占程度，相反，非清洁审计意见的签发则会向市场给出警示信号。并且，非清洁审计意见签发的次数会随着大股东侵占公司资产的程度上升而增加 （岳衡，2006；周中胜和陈汉文，2006），由此可见，审计师在揭示不规范行为中起到关键作用。

外部审计机构作为资本市场以及政府的服务者，一方面能为小股东提供更加透明和全面的公司信息，辅助公司现金股利政策的信息传达，缓解公司大股东与小股东之间的信息不对称，另一方面又能帮助小股东对大股东实施监督，维护小股东的合法权益。

三、外部审计对股东与债权人之间代理问题的解决路径

股东与债权人之间的代理冲突产生是由于，债权人在通常情况下无法干预债务人的行为，公司使用债务融资进行的经营决策为债权人带来了极高的不确定性。债务融资为公司带来的代理成本与投资的可逆性有极高的关系，而投资的可逆性又与投资资本的形态、可变现难易程度相关。对债权人而言，随着债务融资的不可逆性逐渐增加，债务融资进行无效率行为逐渐增多，债务融资风险越大。债务融资的风险主要来自于：一是公司投资风险较大的项目替代风险较小的项目，同时将财富向股东手中转移，这时债权人会面临更大的违约风险；二是公司发行新债券，为了增加营业利润从而进行高杠杆经营，此时原债券的风险增加，债券价值减少，债权人的权益收到一定程度的侵犯。因此，要缓解股东和债权人之间的冲突，就需要一个可靠的监督和信息提供机制，帮助债权人约束股东行为，以降低债务融资对债权人带来的不确定性。

审计作为一种监督机制，在缓解代理问题中扮演着重要的角色，相比于内部审计直接服务于公司股东，外部审计的服务对象是更为广泛的社会投资者和政府等公司以外的相关者。所以，外部审计为债权人提供的信息，能更好地弥补公司内外信息不对称的情况，帮助债权人了解公司股东和管理层行为，形成有效的监督，降低由于债务融资不确定性造成的股东与债权人之间的代理问题。实际研究也证明了这一观点。Datar，Felthman和Hughes认为，外部审计之所以具有信号价值，是因为审计结果能够在一定程度上将高质量与低质量的企业进行区分，最终警示低质量的企业加强公司的内部治理。这一点在上市公司进行IPO时得以体现，当上市公司聘请的会计事务所质量越高、名声越好，公司IPO时就能获得更高的股票议价。在衡量公司股东与债权人之间的代理成本时，Ashbaugh和Warfield将资产负债率作为衡量指标后发现，当公司财务杠杆比例越高，债权人聘请高质量的外部审计机构对公司进行外部审计的动机越强。从公司的角度来说，为了获得更低的利息和更宽松的债务契约，公司也愿意聘请高质量的外部审计。Pittman和Fortin发现，知名会计师事务所的审计报告更容易受到债务人和债权人双方的认同，促使双方达成一致，降低由于信息摩擦造成两者之间的代理冲突。

四、结语

综合以上分析我们发现，公司的代理成本主要表现为股东和管理层、大股东和小股东、股东和债权人三个方面。为了缓解在公司股东、管理层和债权人三者之间的信息不对称，公司内部会采用现金股利政策、内部审计等手段，同时，对外会聘请独立的会计事务所对公司进行外部审计工作。现金股利对于代理问题的治理来说，可以较为全面的从公司股东、管理层和债权人三者的利益冲突的角度产生作用。但同时现金股利政策也存在一定的不足：首先，现金股利的发放可能会帮助公司大股东侵占公司资产，促进大股东的“掏空”行为；其次，现金股利政策对于股东和债权人冲突的治理机制也不够明晰。此时，独立的外部审计机构一方面能为公司小股东提供客观、真实的审计结果，另一方面也能为公司债权人服务，从外部监督公司经营，降低债务融资的不确定性，从内部约束公司大股东的“掏空”行为，对现金股利政策在解决代理问题上提供较好的补充。另外，外部审计的独立性、技术性还能帮助公司内部审计提升审计质量。■