浅谈融资租赁公司开展商业保理业务的意义和操作启示

刘芳含

近年来，中小型企业普遍面临账期较长、资金循环不顺等困境，商业保理的特性得以体现，逐渐在供应链金融中占据重要的地位。在“租赁保理不分家”的趋势下，保理业务的探索与推进将帮助融资租赁公司寻找新的增长点。本文以保理基础理论为背景，结合业务人员的实际体会，侧重于对保理业务操作层面的疑难点进行归纳探讨。

一、保理主要理论及业务种类划分

（一）主要理论

商业保理业务是指融资租赁公司作为保理商与基础贸易合同的债权人签署保理合同，债权人将其采用赊销方式完成销售或提供服务所形成的应收账款转让给租赁公司，并由租赁公司为其提供贸易融资、应收账款管理、账款催收和坏账担保等服务。贸易融资是指租赁公司在卖方转让应收账款的基础上，应转让方申请，按转让应收账款的一定比例为其提供融资，以买方到期支付的账款偿还卖方在租赁公司的融资本息;应收账款管理是指租赁公司为卖方提供的针对不同买方的销售结算情况进行销售分户账的记录、报告与管理服务，包括对账、通知、查詢等;账款催收是指租赁公司为卖方的应收账款提供催收服务;坏账担保是指卖方将符合租赁公司规定且经租赁公司认可的应收账款债权转让给租赁公司，如果债务人未能在合同规定的期限内付款，租赁公司在合同约定的范围内承担对卖方担保付款的责任或免除对转让方的追索权，承担债务人的信用风险，向卖方履行担保付款的责任。

（二）业务分类

保理业务按照不同的标准可以分为各种不同的类型，对其功能的任意组合即形成各种保理产品。

按是否对转让方的应收账款承担坏账担保责任进行划分，保理业务可分为有追索权、无追索权保理业务;有追索权保理是指转让方将符合租赁公司规定应收账款债权转让给租赁公司，如果应收账款债权不能如期、足额回收，将由转让方负责等额回购，租赁公司拥有对转让方的追索权。具体的服务内容可包括上文提到的：贸易融资、应收账款管理和催收等服务。无追索权保理是指转让方将符合租赁公司规定的应收账款债权转让给租赁公司，如债务人因信用问题而到期不付款时，租赁公司在保理合同约定的范围内对转让方承担担保付款的责任或免除对卖方的追索权。

按照应收账款转让事实是否通知买方进行划分，保理业务可分为明保理和暗保理：明保理指转让方将应收账款转让的事实通知债务人，并指示其于账款到期日按照租赁公司指定账户付款。暗保理指租赁公司和转让方未将应收账款转让的行为通知债务人，包括已通知但未取得有效性回执。在暗保理业务中，债务人的付款不受租赁公司和转让方之间应收账款转让行为的约束。

二、商业保理与融资租赁的区别及优劣势对比

从权利上对比：融资租赁是基于标的物的物权进而产生的债权，出租人在融资租赁业务下即可主张债权也可主张物权。商业保理是基于赊销贸易产生的债权融资，保理商在保理业务下只可主张债权。

从风险程度上对比：融资租赁及商业保理从交易模式、还款来源、担保措施等方面都略有差异，无法直接比较两种交易模式的风险程度。如单从权益方面考虑，融资租赁基于物权和债权，相对于商业保理只是基于贸易项下的债权融资来看风险程度较低。

从法律纠纷的主要争议点对比：融资租赁的纠纷案件争议点主要集中在：承租人违约未按期支付租金、融资租赁合同效力的认定、融资租赁标的物权属的瑕疵、融资租赁中担保责任的认定等几个方面。保理业务的主要风险集中在：欺诈风险、操作风险、信用风险包括虚假贸易等。

从出资人纳税方面对比：融资租赁可享受差额纳税。根据财税务36号文，融资租赁的差额征税政策，是指租赁公司以收到的全部价款和价外费用，扣除融资租赁公司自身承担的成本之后的金额为销售额来征税。租赁公司的成本包括租赁物直接相关的成本，也包括租赁公司的融资成本。保理业务无法享受差额纳税，再融资渠道方开具的增值税开票无法用于进项税抵扣。

三、保理业务设计交易方案的要点

与融资租赁中售后回租项目相比，保理项目的交易要点更为多变，需要项目人员熟识每个交易要点的意义及相对应的影响，结合客户的实际需求，对项目进行全方位的把控。保理业务方案要点主要包括：业务类型的选择、融资期限的设置、融资比例的控制、应收账款转让通知方式、买方确认方式、买方付款方式及回款路径设计、监管帐户的设置、与卖方的对账方式、担保措施的落实等。

在选择业务类型方面：对于应收账款转让方，有无追索权在记账方式上有所不同。在有追索权的模式下，由于应收账款的回收风险并未完全转移，转让方在规范的记账准则下无法实现应收账款的“出表”，同时会提高转让方资产负债率。多数通过保理进行融资的客户在满足融资需求的同时，兼具有“降两金、提高资产流动性、不提高资产负债率”等需求。项目人员应在控制项目风险的前提下了解客户主要需求，熟识业务类型对客户财务处理的影响。

在设定融资期限方面：参照银行实务，原则上应收账款付款期限最长不超过180天，融资期限（含宽限期）最长不超过210天。如选择的保理标的为多笔应收账款，可一定程度上理解为应收账款资产池融资，在不考虑宽限期的前提下，保理期限原则上不应晚于应收账款资产池内最后的账款到期日，即不存在项目资产池内已无应收账款的情况。

在计定保理融资额方面：原则上保理融资额不应超过有效的应收账款余额，具体的融资比例可是应收账款的质量及买卖双方的信用情况综合考虑。原则上：

有效的应收账款余额=已履约的应收账款余额- 已支付的应收账款金额- 不适合承做保理调整金额

在设置还款节奏方面：理想状态下保理业务的回款节奏应与基础合同的付款节奏相匹配。但在实际操作过程中则难以把控，在保理池融资的情况下，在方案上难以严格遵循基础合同的回款节奏。基础合同买卖双方的回款有时为非刚性行为，并非严格按照合同约定的节点支付，特别是双方有长期、持续且大额度的业务往来或下游供应商具有行业主导地位的情况下体现的尤为明显。因此在设计交易方案时多采取在合同期限的基础上给予转让方一定的宽限期、于保理期期初收取保理手续费、保理期期末一次性收回保理本金的形式。

在设计回款路径方面：保理项目中回款路径的设计将影响到项目中后期开票事项、催收工作的落实。若选择由债务人直接支付给租赁公司的路径，则债权债务关系较为清晰，还款渠道简洁，在明保理业务模式下，租赁公司可直接向债务人发出款项支付通知。但此种回款路径在票据方面则存在一定争议，与“三流合一”原则相违背，另外项目人员除考虑回款安全、开票事项等因素外，还需特别留意客户所处行业的相关要求。若选择由债务人支付给转让方，再由转让方支付给租赁公司的方式，租赁公司可直接向转让方开具发票，解決了现金流与票据流不相符的问题。但若基础合同的支付节奏与保理合同的回款节奏不相符时，租赁公司对债务人的回款基本无法掌控，一定程度上需承担转让方的道德风险。若选择设置监管账户的回款方式，解决了票据问题的同时加强了租赁公司对回款的掌控力度，转让方将以收款代理人身份要求债务人将款项支付至约定的监管账户。但监管账户在执行上受到多重因素的制约，同时监管账户管理工作也较为繁琐。综上所述，三种常见的回款路径各有利弊，项目人员在回款路径的选择和设计上应从实际出发，多方位斟酌考虑。

在发送应收账款转让通知方面：明保理指租赁公司作为受让方可以要求转让方按照其要求，或者租赁公司可接受转让方的委托向买方发出通知并取得有效回执。在向债务人发出的通知中应阐明应收账款转让事项，明确租赁公司保理商身份，同时应清楚告知债务人未来的还款对象及支付方式等。

四、业务人员在尽职调查中的核查重点

保理项目的“标的物”为买卖双方基于基础合同形成的应收账款，类似于融资租赁项目中标的物所有权清晰、可转让等必要前提，保理项目中标的应收账款对应的基础合同的真实性、合法性以及转让的有效性的核查也是业务尽调的重点。

（一）对贸易背景真实性考核

业务人员可采取穿行测试的方式，全面完整的了解基础贸易的交易流程，通过流程中各个环节对应的相关凭证进行真实性核查。需核查相关的交易单据（如：基础合同、订单、货运证明、验货证明、收款凭证等）是否真实、完整;考核交易单据信息是否相互对应，时间、金额、商品、签章等是否相符;调查双方合作记录及履约情况，查看近期及以往足以证明买卖双方贸易背景真实性、连续性的原始凭证;了解双方是否曾涉及合同纠纷。

（二）对基础合同权利的完整性、合法性考核

需了解基础合同中是否有提及应收账款债权不可或限制转让事项，关注合同中有关违约事项的约定，了解合同条款中是否存在对一方极为苛刻或触发几率较高的“霸王条款”。同时需查看基础合同的要素是否完整，应特别留意买卖双方基础合同中约定的还款方式;另外还需在公示系统中进行查询，了解选取的应收账款有无质押或转让记录，有无设定信托。

五、总结

融资租赁企业兼营与主营业务有关的商业保理业务，为融资租赁企业打开了一扇新的大门，企业可以充分利用商业保理的特点，为客户提供更具个性化的金融服务，增加与客户之间的依存度，提升租赁企业的竞争力。

参考文献：

[1]陈霜华.蔡厚毅.商业保理实务和案例[M].上海：复旦大学出版社，2016.

[2]姜仲勤.融资租赁在中国问题与解答（第四版）[M].北京：当代中国出版社，2015.