关于股东是否可以查阅原始会计凭证的论证

周 蓉

（100033 光大金控资产管理有限公司 北京）

股东知情权，顾名思义就是股东获得公司经营信息、了解公司运营情况的权利。这是一个学术上的概念，而非法律概念。纵观中外公司法典，知情权一词从未在条款中出现，但是各国法典却对股东知情权下的查阅权、质询权、外部检查人选任制度、知情权诉讼中的一部分或全部有或多或少且各有侧重地规定和描述。专家、学者在立法的基础上，通过对法典内容的解释、归纳、总结、抽象，提出了股东知情权这个概念。

股东知情权是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提。所以，保护股东对公司必要信息的知情权具有重要意义，在现代公司治理“所有权与管理权”分离的境况下，通过查阅会计账簿来行使知情权是股东对公司行使“所有者”权利的重要途径和体现。会计账簿则是以会计凭证为依据，由具有专门格式而又相互联系的账页组成，用以系统、全面地记录和反映各项经济业务的簿籍。

《公司法》第33条对有限责任公司股东查阅的对象采取了列举式的规定方式，没有明确规定可以査阅原始会计凭证。学界关于股东可查阅的公司账簿的主张可归纳为狭义说与广义说两种观点。

狄义说认为，会计凭证、会计账簿和财务会计报告是三个完全不同的概念，既然现行《公司法》仅将股东可查阅的范围限定为会计账簿与财务会计报告，没有涉及会计凭证之类的原始凭证，此种列举式的立法没有给扩张解释或广义理解留有余地。因此，股东账簿查阅权的对象只能是会计账簿，而不应该扩展到会计凭证。相关学者从”查账”与“审计”文义的区别着手，认定股东查账权的范围应仅限于查阅公司账簿，而不应包括采取检查原始凭证等方式对公司财务进行审计的内容。

广义说认为，为保护股东的知情权，为其提供充分、直实、全面的公司经营信息和财务信息，使法律在社会变化与经济发展中同步，应当对《公司法》的相关规定做扩张性解释，即股东查阅的范围不仅包括会计账簿，还应该包括制作会计账簿的原始凭证；或者说，股东查阅会计账簿有疑问时，应允许其延伸查阅作为记账依据的原始凭证，因为相对于财务会计报告和会计账簿而言，会计原始凭证造假难度较大，其对于有效地保护股东的合法权益具有实质意义。

还有部分观点认为，可以在严格的限制范围内有条件地允许股査阅原始会计凭证。这是因为：

第一，不去一概禁止股东査阅原始凭证，符合现代企业管理制度的目的。现代企业制度“所有权与经营权的分离”之目的在于使股东的利益最大化，满足股东向企业出资的预期目的。股东查阅会计账簿，目的是在信息不对称的情况下保障自己的合法权益，为了能证明自身的合法权益被损害或可能被损害，股东进而需要查阅与会计账簿直接有关的原始会计凭证资料。

第二，在某些场合下，查阅原始凭证是查阅会计账簿的应有之义。根据《公司法》对企业可查阅资料公开程度的相关规定，大致可分为三个层次：第一层次为无条件公开，主要包括公司章程，公司财务会计报告、公司出资人等作为一个公司成立和运行必须公开的资料;第二个层次为有条件公开，如股东会会议记录、董事会决议，监事会决议、会计账簿等;第三层次为限制公开，主要指原始会计凭证，当然也应该包括一些可能影响股东利益的公司决策性资料，如公司商业合同、决策人员的通信，公司内部邮件等。上述三个层次的查阅内容的重要程度依次增强，证据的属性也依次增强。而第三个层次，则完全是会计账簿所记载内容的原始资料，从法律的角度而言，原始凭证的性质，是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据。

第三，允许股东查阅原始会计凭证，是适应我国现阶段公司治理现状的适应性举措。我国目前处于市场经济的起步阶段，虽然现代企业制度巳经初步形成并得以践行，但受到文化，风俗，习惯，政治，经济制度的制约，公司治理实践中还大量存在者与诚信原则相悖的情况。若法律与司法实践只允许查阅会计账簿，一概不允许查阅作为会计账簿内容证据的原始凭证，对股东知情权的保护力度将会大为减弱。实践中，税务部门、审计部门查账的流程一般从账面发现疑点开始，然后查阅原始凭证，最后发现真相。为保护少数股东利益之所需要，又不侵害公司商业秘密的，不妨允许股东查阅与会计账簿密切相关的原始会计凭证，司法实践中，法院可以积极而又审慎地支持有限责任公司股东查阅公司原始凭证的请求。

实际上，我国司法实践中早有支持的判决，很多法官在判决书中指出，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难直正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的原始凭证，同时又指出，股东对于会计账簿和原始凭证行使方式仅限于査阅而不能复制。公司法立法上的空白以及理论上的论争，必然反映在相关的司法实践中，给司法实践中也带来了相应的矛盾与困惑，司法裁决也在广义说和狭义说之间摇摆。在最高人民法院起草《最高人民法院〈公司法〉司法解释（四）》的过程中，对股东查阅范围是否应包括会计原始凭证，存在较大的争议。在最终通过的版本中，则删去了关于股东有权查阅原始会计凭证的规定，而留待司法实践继续探索。