中国（上海）自由贸易试验区制度创新研究：2013-2018

2019-02-19黄小凌肖本华

上海立信会计金融学院学报 2019年2期

黄小凌，肖本华

（1.国药控股融资租赁有限公司，上海200126；2.上海立信会计金融学院，上海201209）

引言

1937年科斯在其论文《论企业的性质》中首创性地提出了“交易成本”这一概念。他认为，与市场相比，企业有助于降低交易成本，但组织成本也会随之水涨船高，因此企业和市场都是有边界的。由“交易成本”演化而来的“交易费用”这一概念成为新制度经济学的基石。新制度经济学的另一重要奠基人诺思认为，在决定一个国家经济增长和社会发展方面，制度具有决定性作用。新制度经济学所称的制度，是一系列被制定出来的规则、服从程序、道德和伦理的行为规范，包括正式制度和非正式制度。而关于人的行为，新制度经济学提出了三个假设：一是具有财富最大化和非财富最大化的双重动机；二是有限理性；三是具有机会主义的倾向。因此，制度就是针对这三个假定对人的行为的激励和约束。制度并不是一成不变的，处于不断变迁中。制度变迁，或称之为制度创新，其主要原因就是节约交易费用。

中国改革开放40年的历史就是一部不断节约交易费用的制度创新史。不同于我国历史上的经济特区和国外的自由贸易园区（Free Trade Zone，FTZ），2013年成立的中国（上海）自由贸易试验区（以下简称上海自贸区）的核心就是制度创新。成立五年来上海在制度创新方面的绩效如何？应如何进一步推进上海自贸区制度创新？本文将基于新制度经济学理论对这些问题进行研究。

一、五年来上海自贸区的主要制度创新及绩效

2013年成立以来，上海自贸区主要从投资、贸易和金融三个方面进行了制度创新。而根据新制度经济学理论，制度创新的主要原因是节约交易费用，而上海自贸区的这些制度创新在节约交易费用上确实也取得了明显成效。

（一）投资管理制度创新及绩效

上海自贸区以负面清单管理为核心进行投资管理制度创新，出台了全国首张外商投资负面清单，并将负面清单的长度从最初190 条缩短到45 条。同时上海自贸区推进企业准入“单一窗口”、注册资本认缴制、企业名称登记改革试点、“先照后证”登记制、多证合一、集中注册登记制等一系列制度创新，基本形成了与国际通行规则一致的市场准入方式。

通过投资管理制度创新，上海自贸区已实现了近95%的外商投资项目通过备案方式设立，而备案与审批相比，则大大减少了外资投资的难度和费用。截至2018年6月底，上海自贸区累计新设企业逾5.5 万户，是前20年同一区域设立企业数的1.5倍；新设企业中的外资企业占比，从挂牌初期的5%上升到20%左右。

（二）贸易监管制度创新及绩效

上海自贸区率先探索口岸货物和船舶申报通过国际贸易“单一窗口”办理业务。同时积极推进关检合作，推出“先入区、后报关”、“批次进出、集中申报”、“十检十放”、“货物状态分类监管”等近百项创新措施，货物状态分类监管试点已从物流类企业向贸易类、加工类企业拓展。

上海自贸区通过这些贸易监管制度创新，让保税区内一线进境货物入区时间平均缩短2～3 天，进出境时间较上海关区平均水平下降78.5%和31.7%，企业物流成本减少10%以上。截至2018年12月底，上海自贸区企业申报数据项在船舶申报环节缩减65%，在货物申报环节缩减24%，累计为企业节省成本超过20 亿元；仅集装箱设备交接单全面电子化一项，每年可为企业降低单证成本4 亿元。

（三）金融制度创新及绩效

上海自贸区围绕金融服务实体经济发展，以自由贸易账户为载体，稳步推进资本项目可兑换、利率市场化改革、人民币国际化、国际金融资产交易平台建设，促进投融资汇兑便利化。

上海自贸区自由贸易账户体系已实现了本外币一体化管理，成为境外融资、结售汇便利化等重要金融改革的基础。截至2018年9月，上海自贸区共开立了7.2 万个自由贸易账户，累计结算额达到22.5 万亿元；在自由贸易账户支持下累计办理本外币融资折合人民币1.36 万亿元，其中人民币融资平均利率仅为4%；依托自由贸易账户系统搭建的跨境人民币双向资金池近800 个，累计发生的收支总额折合人民币1.38 万亿元，帮助跨国集团大大降低了财务费用。

二、上海自由贸易试验区制度创新存在的主要问题及深层次原因分析

（一）上海自由贸易试验区制度创新存在的主要问题

5年来，虽然上海自贸区围绕制度创新这一核心任务向全国提供了许多可复制、可推广经验，但通过调研也发现，一些制度创新主要是一些碎片化的、非关键的制度微调，而缺乏“难度大、意义大”的关键性制度创新，从而导致很多制度创新的形式大于实质。总体而言，上海自贸区在制度创新上存在着以下问题。

1.对标国际最高标准最好水平的压力测试力度不大

上海自贸区运行5年来，没有出现重大的风险事件，但也存在风险压力测试力度不够的情况。一是部分制度创新与市场需求存在脱节。比如分两批推出的54 项开放措施，目前没有实际项目的近20 项。市场呼声较高的数据中心、文物拍卖等业务，始终没有尝试开放。在离岸税制的探索方面也没有迈出实质性步子。二是个别主管部门在制度落地时执行偏严，企业参与试点的主动性不够。比如中外合作会计师事务所，虽然在负面清单以外，但主管部门仍然设定了中方合作者占主导的要求，外国投资者难以接受。三是上海自贸试验区在基本建立与国际通行做法一致的投资、贸易、金融等制度体系，并复制推广到全国后，制度创新进入了平台期，目前推出的大部分改革举措，主要还是已推出的基础性制度创新的配套措施。

2.制度创新对功能培育的直接推动作用还不明显

总体上，上海自贸试验区的产业活跃度高于区外，对各类创新企业的吸引力较大，但是还没有形成明显的新产业、新业态、新模式的集聚态势，对产业新功能的直接推动作用不够明显。一是上海自贸区内制度创新受外部环境变化影响比较大，稳定性不够。比如跨境人民币资金池，从设立之初要求逆差，到2016年汇市波动后要求顺差，且没有过渡期，导致一些企业根据资金池规定调整了国际业务流程后，却无法实施。二是一些制度创新的配套政策体系不完善，与制度创新相关的业务无法开展。例如放开了国际船舶运输业务的外资股比限制，但是没有相应的税收配套政策；放开了外资船舶管理业务，但不允许外资管理中资船舶等。

3.市场主体对制度创新的获得感不强

随着上海自贸区建设的深入，企业对制度创新的认可度也在提升，在调研中虽然有许多企业认为上海自贸区推出的制度创新有作用，但对具体制度的评价差异较大，部分制度创新存在企业“无感”的情况。其中的原因是多方面的：一是上海自贸试验区总体上聚焦基础性制度创新，但基本不涉及税收政策，与企业的直接利益关联不太密切，单个企业直接利用自贸区特色制度开展业务的并不多。二是个别任务的设计初衷与实施方案差距明显，并且与国际通行做法不完全一致，企业的期望值一再降低。比如国际船舶登记制度，虽然交通部出台了相关的办法，但是不涉及国际通行的税收、监管等内容，没有国际竞争力。三是一些涉及调整上位法的制度创新，从发布到落地的周期偏长，导致错过了市场窗口期，如2015年出台的上海自贸区金改40 条。

（二）上海自贸区制度创新存在问题的深层次原因分析

造成上述问题的深层次原因是上海自贸区制度创新的协同机制不完善和改革内在驱动力不足。

1.部门间协调协同机制不完善

上海自贸区改革的大多是国家事权，国家部门的意见非常重要。 5年中，各部门对上海自贸区给予了大力支持，但也存在相互之间意见不一致，导致上海自贸区制度创新推进较为困难。国务院部际联席会议做了大量的协调工作，但由于制度创新本身就是需要在实践中完善或验证的事项，事前难有定论，因此协调难度很大。一是央地之间的认识差异。比如，自由贸易账户体系是上海自贸区在央行指导下创设的金融国际市场基础设施，目前在上海被证明是有效的，但在复制推广中，主管部门对自由贸易账户的作用产生了不同意见，导致开设自由贸易账户的金融机构的信心受到打击，账户功能后续完善工作进展不大。二是国家部门之间的协调不够，影响了具体业务的开展。比如，国家卫生部门与农业部门对从事病原微生物实验室的备案责任主体认识不同，导致从事人类病毒动物活体试验的实验室无法备案。此外，在争取先行先试中，一些国家部门为应对国际谈判需要等考虑，存在“留牌”在手的情况，对在上海自贸区先行先试改革开放新举措并不十分主动。

2.制度创新的内在驱动力不足

当前上海自贸区管委会编制较少、人手不足，基层人员工作任务非常繁重。仅研究和组织落实中央和上海相关政策就需要基层工作人员花费大量精力，根本无暇思考其他改革。另外自贸区工作人员的工资待遇严格按照公务员系统的标准进行计酬，但自贸区制度创新的专业性较强，风险较大，基层工作人员需要承担较大的责任。这种薪酬水平与工作强度及压力的不匹配，导致自贸区工作人员进行制度创新的动力不足，甚至自贸区管理部门还出现了人才流失。

三、进一步推进上海自由贸易试验区制度创新的政策建议

依据新制度经济学理论，上海自贸试验区制度创新应以降低交易性费用为目标，走渐进性制度创新道路，用一般均衡的思想考虑制度创新的先后顺序，防范出现重大失误；同时应重视正式制度和非正式制度的同步创新，在区内建设国际一流的营商环境。根据这一思路，同时针对当前上海自贸区制度创新所存在的问题，建议采取以下措施进一步推进上海自贸区制度创新。

（一）加快与自贸区改革相关的法律法规体系建设

法律法规的滞后性是导致上海自贸区深化改革驱动力不足的重要原因。如在支持创新方面，因法律的滞后使中央部委不敢放权、自贸区管理部门不敢放行。因此一方面要结合上海自贸区改革试点总结，及时提请修订不合时宜的法规；另一方面要加快立法支持创新，对于自贸区深化改革中所带来的新问题，需要加快立法予以支持。

（二）完善自贸区改革容错纠错机制和激励机制

自贸区深化改革是破旧立新的过程，要允许改革者在创新中出现失误。因此建议国家建立自贸区改革授权制度，根据改革内容由上海自贸区提出突破旧制度的申请，在适当的层面予以书面授权。对于书面授权范围内的改革，在巡视和审计时不算作“违规行为”。同时还要落实容错与纠错机制，按照中央颁布的《关于进一步激励广大干部新时代新担当新作为的意见》，真正落实“三个区分开来”，特别是对于突破旧制度带来的新问题要予以包容，让改革者大胆在探索中完善改革方案。此外可突破现行普通公务员的工资薪水标准，结合自贸区的工作性质及工作强度，科学设计上海自贸区工作人员的薪酬制度，以激发自贸区工作人员主动参与制度创新的积极性。同时培育和发展专业中介服务机构，承担自贸区政策专业咨询和服务，为自贸区基层工作人员减负，使其能将主要精力更多投入谋划制度创新和事中、事后监管工作中。

（三）增强自贸区在对外开放中的压力测试作用

为更好推进新片区的建设，上海自贸区应以建立简单低税、资金自由流动、交易便捷安全和重视人才的特殊经济功能区为总体目标，进一步扩大开放。重点在电信、教育、医疗、文化、金融等领域扩大开放，并在市场准入及准入后的业务经营上联动改革，解决“准入不准营”、“准入不能营”等问题。金融制度创新是上海自贸区深化改革的重点，因此应充分发挥上海自贸区在我国新一轮金融开放中风险压力测试的作用，在区内进一步扩大金融业外资市场准入。目前我国对金融业外资市场准入的限制是多方面的，不仅包括股权结构限制，还包括股东机构类型要求、股东资产规模要求、股东经营业绩要求、资本金要求等。这些要求中绝大部分在目前是非常有必要的，如“中外合资基金管理公司的境外股东实缴资本不少于3 亿元人民币的等值可自由兑换货币”等，但也有一些要求是可以在上海自贸区先行先试适当放宽的，如针对“申请设立外资保险公司的外国保险公司，应当经营保险业务30年以上”和“申请在境内独资或者与境内出资人合资设立货币经纪公司的境外出资人从事货币经纪业务20年以上”的规定，就可以在上海自贸区内争取适当降低外资投资者的经营年限要求。

（四）强化自贸区制度创新对功能培育的直接推动作用

围绕集成电路、生物医药、人工智能等国家战略需要、国际市场需求大、对开放度要求高的重点产业，上海自贸区应在金融、税收、信息、人才管理等方面对标新加坡，在区内通过系统集成的制度创新，提高这些重点产业的国际竞争力。如针对集成电路产业的重资产、高折旧、投资回收期长等特点，在海外并购、融资租赁、资产证券化等方面强化制度创新，加大金融支持力度。此外还可全面发挥自贸区制度创新优势，构建包括支付结算、融资、保险等方面的全方位跨境电商金融服务体系，支持上海自贸区跨境电商产业发展。