浅析认缴制下股东出资义务的加速到期

吕丹 沈阳市皇姑区人民法院

一、股东出资义务加速到期的概念

目前，相关法律并未对股东出资义务的加速到期进行明确定义，与此同时，也并未形成完善的股东出资义务加速到期制度体系，仅散见于《破产法》《公司法》中。学者们普遍认为，股东出资义务的加速到期主要包括破产清算阶段、非破产清算阶段以及公司存续阶段三种加速到期情形。股东的出资义务即可以视为法定义务，亦可视为约定义务，是公司股东最基本的义务。公司资本来源于股东的出资，股东承担的有限责任是以其出资额为限，股东的出资是其获得股权的事实与法律依据。

综上所述，笔者认为股东出资义务的加速到期，系当公司无法清偿到期债务时，债权人有权请求人民法院判令股东出资义务提前到期且不受出资期限的限制，并在认缴出资额的范围以内对债权人承担补充责任。

二、股东出资义务加速到期的理论争议

认缴制的产生是导致学术界对股东出资义务加速到期产生争议的直接原因。本文将对不同观点进行总结、归纳，主要分为三种流派观点：肯定说，否定说以及折中说。

（一）肯定说

“肯定说”主张支持股东出资义务的加速到期，理由是其可最大化的保护债权人的合法权益，在一定程度上弥补由于未出台配套的债权人保护机制而导致的弊端。一旦出现公司无力偿还到期债务的情形，公司股东相应的出资期限权利即宣告消灭，债权人有权要求出资义务加速到期，承担出资责任、偿还公司债务。

（二）否定说

“否定说”则主张出资期限尚未到期时，由于现行法律并未明确规定公司存续期间股东的出资义务应当提前履行，且在债权人知道或应当知道公司股东的出资情况下仍与其发生交易行为，其后果应当由债权人本人承担。另外，债权人并不必然通过股东出资义务加速到期这一种途径解决问题，还可以适用法人人格否认制度中公司资本显著不足的情形，债权人有权要求公司股东承担连带责任。

（三）折中说

“折中说”主张必须满足特定条件、在特定情形下，方可适用股东出资义务加速到期制度。例如，公司经营管理出现严重困难，公司无法正常运转且无法偿还到期债务的或者股东基于恶意擅自延长出资期限的，债权人有权通过向法院提起第三人撤销之诉进行救济，要求公司股东履行出资义务。

无论采用何种学说，本质上不存在绝对正确与否，其差异主要在于到底应当优先保障债权人的合法权益，还是优先保障股东自治权。笔者认为，应以肯定股东出资义务的加速到期为基础，同时兼顾公司股东与债权人的各方利益。

三、股东出资义务加速到期体系之完善

（一）对股东出资义务加速到期的适用条件进行明确规范

绝大多数观点认为，公司无法清偿到期债务是衡量是否启动股东出资义务加速到期的关键因素。但，对于如何界定是否达到无法清偿到期债务的程度却没有统一的判断标准，究竟是以提起诉讼前就已然达到无法清偿到期债务为判断标准，还是以经法院判决强制执行后仍旧无法清偿为判断依据。

笔者认为，股东出资义务的加速到期作为一种特殊制度，不宜做扩大解释。该制度存在的目的主要在于当公司资产无法保障债权人的合法权益时，以股东认缴的出资额对债权人承担补充责任。故，将经法院判决强制执行后仍旧无法清偿作为适用条件更加合理，同时也符合法人人格否认制度的主旨。如若以提起诉讼前就已然达到无法清偿到期债务作为适用条件，极有可能导致股东承担的责任过重，最终影响到资本认缴制的积极意义。

（二）推进企业信用信息公示体系建设

企业信用信息公示制度是实现宽进严管的重要保障，是企业诚信体系建设的重要举措，是使市场在资源配置中起决定性作用的必然要求。我国现行法律中，企业信用信息披露制度仍不成熟、亟待完善。在资本认缴制下，如若无法通过有关途径获取企业的公示信息，那么与企业发生交易行为的相对人则很难做出正确的判断。基于此，在施行公司资本认缴制的同时，推进企业信用信息公示体系建设刻不容缓。