内部控制能防治企业管理层腐败吗？———以“南航股份”为例

（河南大学商学院 河南开封475004）

防控不同领域和不同层次的人员腐败是企业经营中的重点，根据以往研究中所做的关于企业腐败现象的统计，管理层腐败占据很高的比例。对于管理层腐败的治理，最直接有效的方法是从腐败产生的源头着手，优化企业内部控制制度，以期做到防患于未然。本文以近年来频现管理层腐败事件的南航股份为例，探讨了南航股份内部控制制度建设的缺陷，以及管理层凌驾于内部控制制度之上的危害性，以帮助企业完善内部控制建设。

一、企业内部控制制度防治管理层腐败的作用分析

管理层腐败的本质就是权力寻租行为，拥有控制权的管理层违背信托责任，利用手中权力寻谋私利，管理层权力越大，越有可能诱发腐败行为。根据委托代理理论和信息不对称理论，加上人类可能受到自身认知能力和信息处理能力的限制，或者缺乏正直、道德认同和自我控制等，管理层中某些成员很可能会钻企业制度的空子，利用手里的权力谋私利，比如进行巨额的在职消费，而这些行为很大一部分是以为企业发展业务为名行损害企业利益之实。研究表明，企业管理层的在职消费显著降低了公司业绩，虽然在职消费在一定程度上降低了代理成本，起到一定的激励作用，但在职消费实际上是一种管理层代理问题，表现为一种腐败。

高质量的内部控制有利于降低管理者的在职消费，能够抑制管理层权力对管理层腐败的诱发作用，所以企业可以通过提高内部控制质量来缓解管理层的委托代理问题和减轻信息不对称程度，还可以达到对公司员工异常行为的监控。通过研究管理层权力配置模式与内部控制之间的关系发现，在管理层集权特征明显的公司，相关制度的实施可能会受到权力配置结构的冲击，公司各种政策和制度的执行效率也会受到影响，内部控制制度很可能不具有任何功能性，因此合理的内部控制应当在治理机制、机构设置及权责分配等方面形成相互制约、相互监督的机制。内部控制对管理层腐败的防治作用通过对管理层权力的监督和制衡来发挥，并通过事前预防、事中控制和事后监督加以完善，以此来降低管理层腐败发生的概率。因此我国应该优化企业控制权配置，建立健全内部公司治理机制，加强对管理层的监督，实现企业稳定健康发展。

二、案例分析

（一）南航股份概况及内部控制制度建设介绍

南航股份于2006年开始建立和实施内部控制制度，后于2011年成立了内控工作组以评估内部控制的有效性，同时在年报中披露了内部控制制度的细则。企业披露出来的年度内部控制报告显示，公司内控体系较为健全，在所有重大方面均存在有效的内部控制，未发现重大缺陷，会计师事务所给出的关于内部控制有效性的评价报告同样显示企业不存在重大缺陷，而后来南航股份却爆发了一系列管理层腐败问题，这充分表明南航股份的内部控制制度并没有发挥实质性作用，也没有达到防范风险于未然和自我纠正的目的。

（二）南航股份经营情况介绍与风险分析

1.管理费用畸高。南航股份公司业绩自2011年以来逐年下滑，净利润从2010年的58.05亿元下降至2014年的18.13亿元，下滑幅度达到了68.8%，直到2017年才恢复至2010年的水平，而管理费用却在不断增加，甚至在2013年和2014年度管理费用一度超过同期净利润。我们从有关资料还能看出，南航股份存在很多问题，如执行财经制度不严，资金管理使用不规范；公款吃喝，公款打高尔夫球等，这些问题本可以通过实施完备有效的内部控制制度发现并纠正，但公司却未及时处理，纵容管理层侵占国家资源，获取了超出正常额度的在职消费，这充分说明其内部控制制度的执行存在一定的缺陷。详见下页表1。

表1 南航股份净利润与管理费用 单位：亿元

2.经营业绩为同行业最差。横向比较同时期其他规模相当的航空公司，例如中国国际航空（下称“国航”）和中国东方航空（下称“东航”），这三家公司同受汇率波动风险和燃油价格波动风险的影响，2010年到2013年期间净利润均呈现持续下滑的现象，但是到2014年国航和东航的净利润均有复苏之势，只有南航股份的净利润继续下滑。据南航股份2014年年报显示，公司净利润下滑主要原因在于美元等外币对人民币升值，导致财务费用上升，但公司忽略了数额巨大的管理费用带来的影响。因为高铁冲击、汇兑损失等一系列挑战对整个行业造成了冲击，因此这些因素并不是南航股份净利润一直下降的主要原因，主要原因应该与南航股份内部控制制度的缺陷有关。详见表2。

表2 南航、国航和东航的净利润对比 单位：亿元

3.财务领域的风险。财务领域的问题一直是企业和有关部门监管的重点，南航股份财务部原经理李××私自将政府航线补贴存入个人账户，暴露了企业执行财经制度不严、资金管理使用方面的问题。《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）中明确强调财务负责人制度的建设应该得到重视，财务负责人应该承担监督职责，及时发现企业管理层的重大贪污行为。管理层权力较大时，财务人员很可能因无法抵制管理层施加的压力而被迫参与腐败行为，与管理层同流合污或者滥用职权来侵犯企业及所有者的合法权益。南航股份腐败案涉及到的管理层中包括众多财务人员，企业财务问题频发的现状也表明其内部控制制度存在缺陷。

三、案例分析

通过查阅中纪委的情况通报可以得到，南航股份管理层屡次违反国家规定，企业内部存在众多贪腐问题，在协调航线、编排航班、客货销售中存在利益输送问题，并且缺少严格的惩罚制度，存在监督管理制度过于宽松甚至缺失等问题。

（一）内部环境分析

腐败的发生暴露出南航股份某些部门在管理层职责分工和权力制衡机制建立上的问题，例如涉案人员陈×、余××都曾在市场营销管理委员会（以下简称营销委）任职。营销委下辖运力网络、市场销售以及结算等部门，在公司内部架构中有着特殊的地位，它集决策权、执行权于一身，是很重要的权力部门，但由于公司没有形成专门监督营销委的机制，从而诱发该部门产生管理层腐败。因此，企业应该建立能够平衡内部相关者权益的机制，形成相互监督的内部利益格局，形成相互制衡的组织结构，以此来约束管理层的行为，降低腐败发生的可能性。

内部控制体系中，公司管理层与相关部门负责人均处在关键的位置，管理层的一项重要责任就是确认重大缺陷，在对缺陷进行报告时负有重大责任。据南航股份2011年年报显示，企业董事会下设有审计委员会，负责审查内部控制制度的制定，监督内部控制的有效实施，指导及协调内部审计等，审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。从南航股份历年来的情况中能够发现，尽管公司内部设有审计委员会，但该委员会形同虚设，并没有尽到审核财务信息和披露、审核内部控制制度的职责，这可能与涉案人员的层级较高有关，审计委员会在行使职权时权力会受到上级管理人员的限制，从而削弱了对公司内部控制的监控作用。

（二）风险评估机制分析

根据《基本规范》的要求，企业应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。企业在识别内部风险时应该关注管理人员的职业操守。南航股份管理层无视企业利益，滥用职权为自己谋私利，这表明管理层在职业操守上存有欠缺。组织管理是文化管理与制度管理相结合，二者的结合点在于组织文化的培育和制度的建设都需要体现组织管理者的意志，所以企业要在识别风险的同时关注企业建设的重大问题，建设好企业文化，强化企业文化建设中的领导职责，这样能够增强制度对管理者权力的约束作用。

企业应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好并采取适当的控制措施。管理层对于企业发展的风险偏好与企业的战略有关，而管理层对于利益的风险偏好则可以衡量其承担风险的意愿，可以决定其对腐败行为的态度。风险追求型的管理人员敢于冒险，在追求利益时更难以抵制诱惑，忘记企业价值观和作为职工的忠诚，因此可能在工作中发生腐败；而风险回避型的管理人员则可能更愿意权衡腐败的成本与后果，进而采取对企业有利的决策。

（三）控制活动分析

内部控制的核心是假定一项业务由两个以上人经办比一人经办产生腐败问题的可能性大大降低。我国的内部控制制度按照“不相容职务分离”的趋势逐渐发展，但企业多人合办一项业务时一旦出现腐败现象，其手法可能更为隐蔽，后果更为严重，而且被发现的可能性也大大减小。例如南航股份营销委副主任余××串通下属公司员工通过买入卖出折扣机票非法获利，而这种腐败行为只有通过多环节的人员配合才能完成。南航股份腐败案涉案人员中有董事、总经理、财务总监和财务部总经理等处于关键职位且拥有不同权力的人员，这不排除管理层集体寻租行为发生的可能性，这对公司利益的损害会更大。

另外，企业还应该为管理层人员设置合理的考核指标体系，同时依据公司的薪酬管理制度，根据公司年度经营目标和岗位分管工作的年度工作目标进行综合考核，再根据考核结果确定管理层薪酬收入。涉案管理层的薪酬在南航股份利润下降的情况下一度攀升，在公司净利润低于国航、东航的情况下薪酬涨幅却高于它们，所以公司应该建立严密的绩效核查体系，为管理层制定合理的薪酬标准。

（四）信息与沟通制度分析

企业应该考虑信息交流方式的多样化与全面化，随着信息技术的发展，信息的传播渠道已经不局限于面对面的交流和纸质文件的传递等固有模式，企业信息交流方式也不仅仅包括企业内部的交流，还应该包括信息的内外交流，这样就可以全面收集和传递内部控制建设所需的内外部信息，实现信息的畅通。信息的内外交流是指企业外部人员和企业内部人员的沟通，如果管理层人员在对外事务中有腐败行为，在沟通机制顺畅的情况下，供应商与客户就可以将信息告知企业内部人员，从而引起企业的重视。良好的内部控制能提高信息沟通过程的效率和质量，降低由于信息不对称而产生的道德风险，减少管理层腐败机会。

信息在传递过程中会遇到管理层施加的障碍，一般来说，管理层的权力越大，越有可能阻碍对自身不利的信息向监督机构（如审计委员会）传递，因此任期等可以衡量管理层权力的重要因素，应该得到公司所有者的充分关注。管理层任期越长说明其工作时间越长，管理层对企业的内、外部信息了解更深入，其控制企业的能力也越强，但是这对企业来说很可能是一把“双刃剑”。企业应该限制某些管理层人员在同一个岗位的任职期限，一个原因是管理层任职期限过长容易助长专制作风，导致内部控制形同虚设；另一个原因是单一的管理模式会限制企业发展，因此企业应加强对任职期限较长的管理层的监督检查，或者在内部控制细则中对主要人员的任职年限做出规定，从而达到制约管理层权力膨胀的目的。最关键的一点就是，管理层任期对腐败行为有一定的掩饰与隐蔽作用，可能会阻碍信息向董事会其他成员传递，导致腐败行为不能及时被发现。

（五）内部监督机制分析

《企业内部控制基本规范》和配套指引没有对企业如何设计内部监督流程以及重大缺陷如何具体认定等问题提出明确的标准，这说明我国内部控制制度中关于监督的政策还需要继续完善。内部控制的核心是让权力相互制衡，权力制衡意味着管理层的行为要受到制约和监督。内部监督包括日常监督和专项监督，日常监督程序被嵌入日常经营活动中，其实施是常规的、实时的，能够在第一时间帮助企业识别内控缺陷；专项监督程序没有嵌入日常经营活动中，其实施一般是不定期的、事后的。虽然南航股份制定了详细的监督工作实施细则，但实际上并未能很好地将日常监督融入到企业经营管理活动中，也未能很好地确定专项监督实施的频率及其范围，这导致企业内部监督的低效甚至无效。企业虽设有监督机构，但是监督机构很有可能已经缺少客观性和独立性，不能及时发现管理层一系列腐败行为。

有效的内部监督能够合理保证内部控制体系的有效性，帮助组织提高内部控制体系的效果和效率。南航股份董事会在公司出现严重腐败现象、内部控制明显存在问题的情况下，却依然给出了结论为内部控制良好、公司无重大缺陷的评估报告，这说明公司的内部监督制度存在漏洞，无法保证内部控制的有效性。

四、结论与建议

目前我国企业的内部控制建设存在形式大于实质的问题，鉴于此，应该建立监督评价体系和有效的权力约束机制来保证内部控制责任的真正落实，防止内部控制流于形式。防治管理层腐败的关键还在于改变管理层本身，赋予职业本身一种使命感与责任感。管理层处于领导者和带头者的位置，应该以身作则、自我约束，培养组织中的道德氛围，我国企业应该注重文化与内涵建设，营造良好的内部控制环境，应该注重企业家精神重塑，培养一批真正意义上的职业经理人和企业家队伍。

在内部控制制度实施的具体过程中，企业需要将责任明确到个人，这样信息传递过程就会明晰，信息能够有效地汇总至董事会和管理层，高层管理者之间能够有效沟通，信息也能在公司部门内部顺利传递，这些对于董事会履行其在内部控制建设过程中的监管责任非常重要。同时企业要完善内部监督机制，一方面要确保不相容职务相互分离，另一方面要充分发挥审计委员会职能，赋予其负责人独立的审计权力，同时可以开展知识技能培训，提升审计人员专业素养。

企业应采取多种选聘方式，提高民主程度；应该建立顺畅的信息反馈渠道，保证下级人员拥有对上级提出异议的权利，保证下级反馈信息的有效传递。企业要改变目前的管理层选拔机制，任用既能胜任艰难的工作任务也能带动企业员工积极发挥作用的人才；促进企业人才的合理流动，引进高级管理人才，构建一套透明的管理层聘用机制。