资产重组的业绩补偿承诺与中小股东利益保护

2018-12-08陈丽竹

新商务周刊 2018年12期

关键词：资产重组股利现金

文/陈丽竹

文/陈丽竹

西南财经大学法学院

为研究大股东在资产重后为履行业绩补偿承诺所采取的措施以及对中小股东的影响，本文以盈方微公司为例进行分析。结果表明为支付业绩补偿承诺款，大股东通常采取高额派现的方式输送利益。

资产重组；业绩承诺；现金股利政策；中小股东利益

2008年《上市公司重大资产重组管理办法》出台后，在资产重组时大股东通常会对盈利水平进行预测，并就实际盈利数与预测数的差额做出补偿承诺。那么在业绩不达标的情况下大股东通常会采取什么方式来履行承诺？履行后是否保护了中小股东的利益？基于上述考虑，本文以盈方微为例，研究大股东在资产重后为履行业绩补偿承诺所采取的措施以及对中小股东的影响。

1 理论分析与研究假设

自《股权分置改革承诺事项管理指引》颁布后，其规定公司上市应作出业绩补偿承诺。这一政策使得学术界开始关注业绩补偿承诺的研究。吴超鹏等学者利用实证方法证明对价送出率与送达率与业绩承诺呈显著负相关。因此业绩承诺虽然在绝大多数情况下由大股东做出，但往往会对中小股东利益产生影响。

伴随着重组实践中业绩补偿承诺事件的不断发生，学者们将研究重点又转入重组下的业绩补偿。刘建勇、董晴两位学者探讨了海润光伏的业绩承诺对中小股东利益的关系。结果发现海润光伏的大股东在业绩不达标时支付了补偿款后，中小股东的利益并没有因此得到保护。

基于以上研究，本文提出假设：资产重组时大股东通常会以现金股利分红的方式对上市公司进行业绩补偿，而这种方式反而会导致对大股东利益的输送。

2 案例介绍

上海盈方微电子技术有限公司（简称“上海盈方微”）作为盈方微微电子股份有限公司（简称“盈方微”）的前身，2014年与S舜元进行资产重组借壳上市，成为舜元公司的控股股东。

在重组时，上海盈方微第一大股东做出如下业绩承诺: 公司2014年合并利润表中归于母公司的净利润（扣除非经常性损益）最少为5000万元，2015 年合并利润表中归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益）最少为1.25亿元。若未达标，则公司自己补足差额；若公司未能补足，则由大股东补足。重组后，“盈方微”持股比例前10名的“上海盈方微”占7名，这些股东简称为“大股东”。

根据盈方微2014年的年报显示，盈方微实际归属于母公司股东的净利润为-669429.75元，与承诺数相差50669429.75元。此后，盈方微宣布收到业绩承诺补偿款35669429.75元，加上之前交纳的1500万元保证金，业绩补偿承诺履行完毕。

3 案例分析

3.1 高额派现与中小股东利益

2015年4月2日通过2014年度利润分配方案：以盈方微2014年总股本即816627360股为基数，向公司全体股东每股派发现金股利0.16元（含税），总计派发130660377.6元（含税）。其中，上文提及的大股东持股224492075股，获得现金股利35918732元。由上述可知，大股东需要补足的业绩承诺款差额为35669429.75元。也就是说，大股东只需要用分红所得的现金股利就可以补足差额款。但通过分析公司发展战略和资金使用计划，发现其对现金需求量很大，盈方微资金使用计划在不完全统计下公司合计需要资金224611572.45元。

盈方微公司在资金缺口高达5754499.37元情况下，却发放现金股利约130660377.6元，实在是让人匪夷所思。为大股东输送现金或许是解释这一行为最可能的原因。

3.2 市场对业绩承诺补偿后的反应

由上述分析可以得到，盈方微的大股东通过现金股利分红的方式满足向上市公司支付承诺补偿款。那么，外部投资环境对盈方微的现金股利分配行为又如何反应？笔者将从股利分配方案前后股价角度考察。

利润分配方案出来后的7个交易日，即4月3日至16号，盈方微的收盘价格分别为14.65，15.27，14.82，15.95，15.94,15.85，15.23，14.02与14.13元，股价总体小幅上升。但这并不能说明前文的推导就是错误。首先从盈方微自身来看，利润分配方案通过的日期刚好也是年报公布的日期，年报中公布的一系列利好可能是影响股价的因素。如公司进一步推广北斗终端相关产品，与内蒙古政府合作开发“数字牧场”项目等。从外部环境来说，4月10日，国务院要求工信部等部委积极实施集成电路等大型项目。在行业环境利好的情况下，盈方微的股价也被投资者看好，股价有所上升。因此要想真正从股价方面探讨市场的反应，不妨将盈方微与同行业规模相似的公司股价变动进行对比。可以看到，在同行业并且规模相似的公司如华天科技，长电科技等公司中，盈方微2015年3月17日到4月16日的增福并不明显，远远小于其它公司。说明即使通过现金股利分配，市场对这个行为呈现消极反应。