国有资本投入小型民营企业形成混合所有制的思考

一、国有资本投资民企的混改企业形成原因

自提出积极发展混合所有制经济之后，公有制、非公有制资本共同参股的企业形式从中央到地方、从理论到实践、从政策到执行等方面都受到了社会各界的广泛关注，成为国企改革的重要突破口。许多观点认为，该类型的企业形式承载着可以提高国有企业和国有资本的运营效率、同时开放资源提高社会公平公正等期望。在这个背景下，混合所有制企业发展起来且颇受关注，关注的重点基本是在国有资本中注入非公有资本后，如何整合双方股东关系及经营管理体制，实际的业绩是否达到期望等。在现实中，混改企业除了对国企进行非公有制参股，另一个混改方向则较少有讨论：那就是国有资本对民企进行股权投资，也就是本文中的企业主体：对小型民营企业进行国有企业参股形成的混合所有制企业。

国有资本投资已运营的小型民营企业或双方共同出资新设立一个新企业，其目的已不是直接对国有企业本身运营效率改革。实务数个案例显示，由于该类形式企业(以下称混改企业)没有针对国企本身变革只是投出股金并对资金、账务进行管理，合作方都是经营经验丰富的民营资本股东并承担混改企业的经营管理控制权，该类混改企业对控股或持股国企来说最大的贡献是经营业绩，也就是增加国企的收益和利润，对民资股东而言则可以获得资金、相关产业渠道资源支持，从各自利益上看是双赢合作。因此，该类型混改企业是在提倡国企改革的时代背景下，国企可增加其业绩、民资股东可获得其需要的重要资源的目的下所产生形式。

二、实务中该类混改企业治理层和管理体制设置情况

实务中的混改企业考虑经营管理效益及资金管理安全，对应治理层和管理体制的设计普遍存在如下共同特点：国有资本占有最大的股份并在董事会派驻人员占过半以控制董事会决议；具体的经营则由民资股东负责控制：经营团队人员及其负责人全由民资股东控制，国有资本股东明确向民资股东承诺不参与经营管理，只是派驻财务总监及财务人员由国资股东负责及控制。

上述管理体制的设置，形成了国有资本股东在治理层及财务管理上有较大控制权、民营资本股东则在经营管理上有控制权的形式，双方股东认为这样的模式可以使混改公司发挥其在经营领域的优势：由民营资本股东承担维护、扩展市场及高效低成本的运营，而国有资本股东掌握混改企业的筹资和投资、资金的收支、财务核算内容，以防止国有资本流失；这类混改企业在合作协议中往往约定保底利润，实际经营中不足的利润明确约定由民资股东补足，也约定了利益底线条款若被触碰将启动国有资本退出机制；这样的管理体制设计看上去利用了民资股东的高效经营优势保证了国有资本的安全并增值，国有资本股东则提供了资金及行业领域的资源，双方股东发挥了彼此的优势而互相弥补了对方的不足，似乎成为了较恰当的合作模式。

笔者在对数家混改企业审计时发现，混改企业在按上述方式设置治理层和管理体制后，在运营中显露出一些重要问题，显然超出双方在合作之时的预见及约定。这种理想设置下的管理体制并不乐观。

三、混改企业财务管理反映出的问题及分析

首先，发现混改企业的财务核算并不能完整甚至不能真实的反映混改企业财务状况。在检查数家混改公司会计信息，发现该信息与现实业务基本不匹配，普遍存在会计信息在较大范围严重滞后及不全的现象，直接导致不能及时完整的反映现实中的经营状况，更有的混改企业会计核算出现中断，混乱和重复。

其次，发现没有完整的经营方面信息资料。由于经营基本由民资股东负责，涉及企业竞争力方面的关键商业信息习惯性的保密，同时该经营团队并不注重业务资料档案的整理及管理，再加上人事变更，相关业务人员没有保存完整、准确的经营方面信息，导致整个混改企业经营方面信息资料断裂，缺失，没有及时性、完整性、准确性。

最重要的是资金的管理方面问题；混改企业的经营业务若是涉及大量的现金收入，那么很可能出现资金的收支信息不完整，甚至出现混改企业用个人储蓄卡收支资金情况，收支的资金并没有全部记录入会计信息。

最后，国有股东委派的财务总监和财务核算人员履职困难。由于没有及时、完整、关键的经营方面资料，会计信息核算变成以形式上的单据发票、合同等核算，这种核算显然不能反映经营业务实质，导致会计信息不完整、不及时甚至不准确和缺失。实务中。履职的相关财务管理人员也针对该问题和经营管理人员沟通过，实际中不仅没有效果，还产生了经营团队和财务管理团队的张力，极端的情况下出现频繁更换财务人员的现象。

另外还存在极端的情况：当保底利润未达约定，或现实的经营状态已达到国有资本退出的约定条款，往往并不能按约定执行民营资本股东补足保底利润或是国有资本收回投资款退出该投资，常常出现的现象是双方各执一辞互相指责，没有明确对应的经济责任，不仅损失没法弥补，合作关系受到重要挑战导致对经营效率及效果产生不良影响。

在实务中，经营团队常常抱怨国有资本股东按国企的决策、审批流程耗时长影响经营效率，资金到位及重大决策耗时太长；财务管理团队则反映经营团队人员对财务管理不理解，不支持。诚然，国有资本股东拥有较广的资源渠道，有规范的管理体制并注重长期效益只是经营效率较低，民资股东则普遍呈现家族式”或“家长式”的治理方式，缺乏资源渠道但经营效率高且成本较低，混改企业中同时存在国资和民资团队管理模式，承接了各自的经营财务管理特点，在企业内部形成了不同的管理理念矛盾，只是不同体制下的运营观念真的是导致上述财务管理问题的根源吗？

案例中发现，经营团队掌握的经营信息对财务管理团队经常提供的不及时、完整、甚至是不准确，极端的经营团队甚至认为不必对财务团队提供经营信息；另外，民营企业习惯性的对财务核算的要求普遍较低，只用于应对税局即可，并不关注财务核算的完整、准确性。更重要的是最大化的利用资源是民营资本股东的普遍做法：混改企业基本很快用完国有资本投入资金，普遍存在有利润但无现金分配的现象。上述现象看得出民营资本股东重视自身相关权益，对关键信息严格保密。最大化维护自己的利益。

国有资本股东尽管在股东会和董事会有决议权，但由于经营团队不受其直接控制且对经营信息保密，加上国有资本股东承诺不干涉民营资本股东经营管理，以及经营业务很可能涉及国有资本股东陌生的行业领域等因素，导致国有资本股东对混改企业的经营业务缺乏全面深度了解，财务核算及监管的经营业务内容与现实较严重脱节，财务管理很难甚至无法履职。这种重股权轻治理、重结果轻过程的定位，对投入资金的国有资本股东维护自身利益显然不利。

四、合作共赢的思考

上述问题其实归根到底也不过是反映了经济学的获利原则：合作的双方在经济行为上都按各自的自利行为行事。国有资本股东对民企投入资本以期获得保底的投资收益，并以财务监管形式试图约束民营资本股东以期保证自己的利益，而民营资本股东在承担经营风险以及国有资本股东保底利润的压力下，也须考虑自身利益最大化，采取对经营信息保密尽量给自己留操作空间，积极使用国资投入的资本，极端的情况下存在转移收入资金现象。

双方在利益方面的较量，反映双方尚未达到共同利益的共识，混改企业内部团队及相应的管理体制尚未整合，更没有形成统一有效的企业文化，这样的合作是存在风险的：企业无法利用双方的优势提高竞争力，无法降低所面对的市场经营风险。另一方面，有学者提出“混合所有制失灵”，民资拥有实际控制权的混改企业可能会形成的不良后果：诱导国资代理人放弃监督，甚至选择妥协合谋，从而导致国有资产流失等问题。

上述问题对国资投入民企提出了要求，一方面国资要提前预防民资股东只考虑自身利益而做出的极端形为损害国资股东利益，甚至对社会经济秩序形成不良的影响；另外重要的是，需大力促进混改企业的整合以形成具有共同价值观念的团队，股东之间能合作互信，这样才能提高混改企业的市场竞争力。

针对要求所能采取的措施，笔者有几点考虑：首先，国资对民资股东要谨慎选择，除经营能力及资本情况以外，其经验背景、行为习惯及价值观念都极其重要，这是能合作互信的基础；其次，国资股东不能仅考虑自身的利益，需回应民资股东对利益的合理诉求，对混改企业应约束与激励并重，这样才可以获得民资的认同，从共同利益的角度采取措施而达到整合目的，可以采取用书面约定的形式用法律来保护彼此的正当利益；再次，国资需改变对混改企业只重结果不重过程，重股权轻治理的定位，必须参与到经营活动中，以避免缺失重要经营信息而造成损失；最后，对国资投入后的混改企业需要有持续有效的监管，对国资遏制权力寻租带来的风险及损失，对民资的经营效率进行有效的促进，以达到国资和民资合作共赢。

(信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所，云南 昆明 650000)