私募证券基金信息披露在实际应用中若干问题讨论

近年来，伴随经济全球化的深入发展和我国改革开放的不断深入，我国的资本市场也得到了不断发展。2013年6月1日起，修订后的《证券投资基金法》正式实行。修订后的法案中将私募基金合法化，并对其公募基金和私募基金进行了统一的立法规定。截至2017年11月底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人21836家，已备案私募基金64633只，管理基金规模10.90万亿元[1]；公募基金管理公司113家，管理的公募基金资产合计11.41万亿元[2]。从这组数据看出，私募基金已经和公募基金一样成为了推动我国金融市场发展重要力量。私募基金需要完善的监管制度来规范其发展、保障投资者权益和维护金融市场稳定。

私募投资基金的信息披露，是私募基金管理人履行受托人义务的重要职责，是实现基金有效治理的基本要求。为保护私募基金份额持有人合法权益，规范私募投资基金的信息披露活动，中国证券投资基金业协会根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及相关自律规则，于2016年2月4日发布《私募投资基金信息披露管理办法》[3](下称《管理办法》)。这样就从法制的角度，对私募投资基金信息披露做出了明确的规定。《管理办法》发布两年以来，在实际应用中遇到若干个问题。以下就这几个问题展开讨论。

一、 私募证券投资基金信息披露的分类监管

1.分类监管的必要性

私募基金有两种类型，分别是私募证券投资基金和私募股权投资基金。虽然同属于私募基金，但是二者有投资方向、退出机制、投资期限、风险收益、流动性等诸多不同，应该进行必要的分类监管和规范。截至2017年11月底，中国证券投资基金业协会已登记的机构类型为私募证券投资基金的私募基金管理人8294家，管理正在运作的基金31557只，管理基金规模2.28万亿元；私募股权、创业投资基金管理人12764家，管理正在运作的基金27560只，管理基金规模6.93万亿元；其他私募投资基金管理人778家，管理正在运作的基金5516只，管理基金规模1.68万亿元[1]。从这组数据看出，虽然私募证券投资基金规模不足私募基金总规模的1/4，但是基金数目占总数目的一半。所以对私募证券投资基金进行分类监管是非常有必要的。

2.在运作期间信息披露

关于基金运作期间信息披露，在《管理办法》中，没有严格地将两类私募基金逐一规定。只是在第四章第十六条，提到单只募集规模达到5000万以上的私募证券投资基金需要每月向投资者披露净值。其余情况与股权投资基金一样只需要向投资者按季度、按年度进行信息披露。一方面，私募证券投资基金的资金投向无论是证券二级市场、衍生品交易市场，还是其他金融市场，每个交易日都会收盘价或者结算价，就可以精确计算得到每个交易日的资金变动情况。因此按季度向投资者进行净值的信息披露的规定，就显得过于宽松了。另一方面，私募证券投资基金规模相对偏小，大部分在2亿规模以下。私募证券投资基金的投资标的基本都是采用连续竞价交易，在短时间内就可以完成建立投资组合或者撤出投资资金，交易市场具有很好的流动性。不少的私募证券投资基金的产品期限只有一年，很多投资者对新兴发展出来的私募基金抱着试试看的态度，根据一年期产品的业绩再决定以后的投资。因此不管规模多大，按季、按年进行基金净值的信息披露，都不利于投资者及时了解到基金投资的风险和收益情况。

3.在募集期间信息披露

关于基金募集作期间信息披露，在《管理办法》中，只着重提到“招募说明书与合同的一致性”和“募集期间信息披露内容”。在私募证券投资基金的招募推介会，俗称“路演”，基金发起人会着重的介绍多个已经终结或者正在运作的其他基金产品。这些基金产品与正在招募的基金具有类比性，比如相同的基金管理人、相同的私募机构、相似的投资策略等等。但在《管理办法》中，没有对推介材料上的过往业绩做出规定，就比较难保证相应披露信息的真实性、准确性和完整性。收益率、风险度、资金容量称为“投资不可能三角”[4]。如果只宣传历史业绩的净值曲线，投资者只能了解到收益率和风险度。没有说明其资金规模，是不具备类比性的。如果对历史业绩的净值曲线进行了修改，截去回撤幅度比较大的时间段，那这就是属于提供虚假的信息。因此，不仅需要对私募证券投资基金的推介材料中披露的内容进行规定，而且要披露内容的完整性、真实性进行详细规定。

二、基于投资者保护的信息披露

1.直接向投资者的信息披露

私募基金的信息披露，从根本上来讲，是为了保护投资者的合法权益。在《管理办法》中，第一章第五条和第六条提到“信息披露备份”和“信息披露查询”。信息披露备份指的是，信息披露义务人向私募基金信息披露备份平台报送信息。信息披露查询指的是，投资者可以登陆私募基金信息披露备份平台进行信息查询。只对备份平台的报送信息做了规定，但没有对信息披露义务人主动向投资者直接的进行信息披露做出规定。如果在合同中已经约定了关于净值披露的条款，但信息披露义务人又不能严格遵守并履行条款，那么投资者的合法权益依然得不到保障。投资者想要获得完整的投资信息，需要自己去备份平台查询披露的投资信息。这与当前投资者教育的现状不符合，也与保护投资者合法权益根本出发点不符合。

2.私募基金信息披露平台不完善

私募基金信息披露备份平台从2016年10月10日开始正式运行以来[5]，绝大部分私募机构都能按照季、年或月的频率进行信息披露。但是这些也只是针对当前正常运行的私募基金实行的信息披露。对于已经清盘的基金，并没有提出补充完整的要求和规定。这样就使得推介材料中的历史业绩不具备追溯性，也就很难保证其真实性、准确性和完整性。私募基金信息披露备份平台正式运行已经有了一年多，信息披露查询的功能尚未开通，投资者还不能通过信息披露备份平台查询到自己所持有基金的收益情况。就目前而言，信息披露备份平台只能起到备份的作用，不能作为私募基金信息披露的主要行为。此外，前文论述了信息披露周期按季、按年，或按照月的净值披露的规定过于宽松。因此，私募基金信息披露平台仍需进一步完善，才能发挥保护投资者合法权益的作用。

三、非公开的信息披露

1. 新媒体的信息披露方式

私募基金由于是采用私下募集资金方式，因此信息披露也应当是非公开的。在《管理办法》的第十一条中列举了几项禁止性行为，其中包括：公开披露或变相公开披露。但是在出台的文件中，缺少了具体的限制条例。一般意义上的公开披露指的是，通过报刊、电台、电视台、公开网页等公众传播媒体，或者通过布告、传单、电话等方式向不特定对象披露信息。随着新媒体的出现，微博、微信、微信公众号、论坛等基于互联网的披露方式也逐渐涌现出来。这些新的披露方式，怎样鉴定是公开、非公开或变相公开？在《管理办法》中，既没有提出限定的范围，也没有提出鉴定的标准，这就使得在具体实施时缺乏明确的指导。因此，应当对公开或变相公开披露的行为及时做出鉴定标准的补充规定。

2.第三方的信息披露方式

为了解决投资者能够比较方便地、及时地了解到私募证券投资基金的运行情况，并且能够使用可比性、公平性、准确性的数据来进行业绩比较的问题，出现了不少第三方私募基金信息平台，比如私募排排网、朝阳永续等。这些第三方私募基金信息平台的数据是由各个私募基金自愿提供的。提供数据的频率稳定性、数据的准确性和真实性都无法得到保障。并且对于已经清盘的基金，私募机构只会提供表现好那几只基金，而掩盖那些出现大回撤、或者因为亏损清盘的基金。第三方私募基金信息平台为了增加自身的影响力，会定期举行排名活动。比如按年度对各个私募基金的收益情况进行排名，并发布排名情况。第三方公开发布排名情况属于变相公开披露，是应当被禁止的行为。因此，在对私募机构的行为做出规范的同时也要对相关的第三方机构也做出相同的规定。

综上所述，随着私募证券投资基金的管理规模和数量不断地增长，针对其规模相对小、发行数量多、流动性强、投资期限短、风险可度量等特点，要将其与私募股权投资基金分类监管，要在募集期间和运作期间的信息披露做更进一步的规范，要继续完善私募基金信息披露平台，以及公开和变相公开的信息披露提出更明确的规定等。

(南通理工学院商学院，江苏 南通 226002)

[1] 中国基金业协会.私募基金管理人登记及产品备案月(2017年第11期)[EB/OL].http：//www.amac.org.cn/， 2017-12-11.

[2] 中国基金业协会.基金公司数据：公募基金市场数据(2017年11月) [EB/OL].http：//www.amac.org.cn/，2017-12-20.

[3] 中国基金业协会.私募投资基金信息披露管理办法[EB/OL].http：//www.amac.org.cn/，2016-02-04.

[4] 丁鹏.FOF组合基金[M].北京：电子工业出版社，2017年1月第1版.55-58.

[5] 中国基金业协会.关于私募基金信息披露备份系统正式运行的公告[EB/OL]. http：//www.amac.org.cn/，2017-01-13.

本文系江苏高校哲学社会科学研究项目-江苏省私募证券基金发展路径研究(项目编号：2017SJB1294)的阶段研究成果