债转股的潜在风险和政策建议

张 尘

（黑龙江科技大学，哈尔滨 150028）

一、债转股目前的情况

（一）债转股的定义和类型

债转股是一种商业银行所采取的资产保全模式。在其贷款对象出现较为严重的问题时，商业银行若利用此种资产保全的方法，可以至少在一定程度上恢复贷款对象的赢利。商业银行将其视作减少财务损失的必要方法。

（二）债转股的运作模式

债转股可以分成三种运作模式：（1）直接模式。银行将其对企业的债权直接转化成股权，银行可以自己直接持股，也可以交给子公司持股。（2）间接模式。银行将来自企业的不良债权转移给第三方持有，这样第三方可以直接持有该企业的股权。（3）委托模式。委托模式是在直接模式的基础上，银行取得了企业的股权之后，将股权直接转移给第三方管理，而银行从第三方手里再获取股息红利。

债转股的第二种分类方法是根据主导对象进行分类：（1）政策性债转股。政府主导企业进行债转股。（2）市场化债转股。债务人自愿将债权转化为股权。政府部门适度介入但不干预市场行为。

二、债转股的风险

（一）经济金融风险

有债务困境的企业大多数处于应该被淘汰的地位、处于应该破产清算的边缘，而对这些企业的甄选又有一定的难度，如果这些企业取得了债转股的资格，债转股后加杠杆就可继续经营下去。若僵尸企业继续经营下去，就会造成资源的不公平分配和浪费资源。这不仅会不利于供给侧结构性改革，而且会破坏经济结构。债转股也并没有从根本上把资产风险消除掉，而是简单地将信用风险转化为了投资风险。只有企业真正提升赢利能力，自己走出经营困境，企业才能将风险最终化解。从整体层面上来讲，若很多商业银行的债转股模式选择都不正确，或者一味增大规模、提高道德风险，那么严重的情况下会造成整个金融系统的不稳。

（二）商业银行的持续经营风险

商业银行的运作模式是先吸收存款，再以信贷形式投放。期限的要求对于商业银行的运作来说尤为重要。因此，为了保证商业银行的还款额度和期限，《商业银行法》规定了商业银行的投资范围，使其不能投资给工商企业以及银行业以外的金融机构。股权投资的不确定性是商业银行的流动性管理的一个难题。债转股有可能造成资产和负债的严重不配比。更严重的是，债转股的规模过大会造成整个银行体系的流动和不稳定。除此之外，银行还面临着股权损失风险。债权人与债务人之间的关系从硬性的债权约束关系转变为软性的股权约束关系，如果暂时存在的企业依然赢利能力不佳，其一旦破产，商业银行就会不但失去了优先求偿权，而且还会失去担保抵押的机会。如果债转股的企业破产，银行若想要收回损失，只能等待企业破产之后进行破产清算。银行的股权无法收回最终损失的是存款人的经济安全。债转股也会将杠杆转移到下一步，那么就会与它去杠杆的初衷相背离。

（三）转股企业的道德风险

如果企业能够利用债转股的红利解除暂时的债务和财务危机固然是双赢的。良性的股权若是能代替不良的债权，对于企业和对于银行来说都是成功的。然而，债转股同时面临着企业道德风险的考验，有很多不道德的企业认为如果企业最终破产，那么国家会对债权负责，自己不必承担很多的责任，因此产生了不正确的投机心态。这些企业债转股之后只是单纯地将不良的债权转化成了股权，并没有实际的改变。

很多原本经营状况良好的企业，因为看到濒临破产的企业通过对自己财务状况的粉饰获得了不应得到的债转股的条件，便会不再努力经营自己的企业。这种现象形成了一种负面激励的效应，而那些债转股的企业因为经营不善也会产生更大的危险。

三、推进债转股的几点建议

（一）良好的政策法规约束

良好的政策法规约束是降低债转股风险的前提条件，是企业控制道德风险的有力保障。对于银行、企业和第三方投资机构来说，良好的政策法规制定都可以避免很多不必要的麻烦，并且做到有法可依。如果政府能明确债转股企业的基本要求、债转股企业破产后股份的优先处置顺序等问题，就将使债转股的门槛提高，并且能够降低企业的道德风险。如果原有的债权和抵押权能够在债转股后被明确地重新界定，并且相配套的税收减免政策早日出台，那么债转股的市场也会更加规范。

（二）谨慎选择债转股企业

如果商业银行能够合适地选择债转股企业，将从根本上降低债转股的道德风险，减少负面影响。建议在下一轮债转股中，给银行更多的自由选择和主动权。如果能由政府制定债转股企业的基本标准，商业银行在此基础上进行自由选择，那么银行将获得更多的自主选择权。银行和企业之间可自行拟定债转股的比例、价格，因此，当商业银行进行自主选择的时候，那些转股后股票的预期价格高于现在债权价值的企业显然会更被银行看中，银行会挑选这些符合债转股标准的企业进行债转股。此外，银行在选择符合条件的企业时要进行综合和慎重的考虑，要考虑到企业面临债务危机的原因。如果企业是因为周期性生产而产生了债务压力，但具有良好的市场前景和产品竞争力，那么这些企业是可以被优先考虑的。对于已经产能过剩的行业，商业银行在选择债转股企业时应该格外注意，因为产能过剩的企业很多都会面临被淘汰的危险，如果要选择产能过剩的行业的企业进行债转股，一定要选择具有产业整合价值的重点企业。另外，当地的龙头企业和供给侧改革的重点企业也是应该被优先考虑的。建议政府主要允许商业银行对不良贷款和关注类贷款进行债转股，银行不应该有权利过度参与企业的决策，银行的目的仍然是处置不良贷款、降低风险。

（三）高效的债转股模式

高效的债转股模式有利于实现企业、银行利益的平衡，应该兼顾公平和效率。建议可以采纳三种并行的运作模式，商业银行可以自行从三种模式中进行选择，这有利于形成良性的、高效率的资产处置市场。我们可以参照瑞典的经验，由专门的资产管理公司处置不良风险，对债转股进行具体实施，重点是资产管理公司要保持对银行的独立性。另外，商业银行可以制订专项资产理财计划，实现表外理财资金和债转股资产的对接，这可以实现不良资产的出表。设立银行子公司、制订专项理财计划都可以方便银行根据优劣程度筹集资金。社会资金投资的顺序应该在财政资金支持和自由资金之前被考虑，也可以将债转股企业即将产生的股利、税收作为优先级投资。

（四）有完善的股权退出机制配套

作为债转股的最后一个环节，股权退出机制是否完善是决定债转股能否对去杠杆、调结构起到良好作用的重中之重。完善的股权退出市场化定价机制和理智的参与者是债转股顺利运行的保障。不管是何种债转股模式，都需要与股权退出相匹配的市场化定价机制和参与者。

因此，应该充分利用传统的股权退出机制，充分利用管理层收购以及股权回购等传统的方式。这些方式的好处是，相对于新型收购方式，不仅难度系数较低，而且操作简单。企业的回购条件也会在合同里被明确写出，银行能够从中得到较为稳定的预期。除此之外，可以逐步构建多层次的资本市场，以此来完善市场化定价机制和完善股权退出的转让渠道。为了提高市场流动性，在区域股权交易中心引入市商制度，除利用主板、创业板和中小板之外，还应该利用区域股权中心，发挥新三板的作用。私募股权投资基金如果能被正确引导，也可以对接债转股资产。再者，可以建立优先股流通转让机制。我国已经积极推进发展了“股债混合型”融资工具，因此，优先股流通转让机制的建立可能性也逐步增大。在完善的优先股流通转让机制建立之前，商业银行可以在转股合同中明确优先股转普通股的条件，以便利用我国比较成熟的普通股交易转让制度实现退出。

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