循证管理在企业并购审计中的应用

（沈阳大学工商管理学院辽宁沈阳110041）

一、循证管理、企业并购、并购审计的界定

（一）循证管理的界定。“循证”一词起源于医学领域。循证医学主要是为了弥补传统经验医学的不足而诞生的一种新的医学诊疗模式。传统经验医学主要是凭借个人经验、临床实践、教科书的理论指导以及期刊杂志上的学术研究来进行临床决策。这可能会造成无效的治疗方法因为理论推断而被长时间使用或者真正有效的疗法因为没有被推广而长时间未被使用，没有达到效应最大化的目标。随着社会的不断进步，循证医学在现代社会中得到了广泛应用。其核心内容是“任何医疗卫生方案、决策的确定都应该遵循客观的临床科学研究产生的最佳证据”。循证管理在一定程度上受到了循证医学的影响，其在管理领域不断得到发展。并购是目前企业扩大经营规模的主要形式之一。由于信息不对称和资本市场不完善等原因，企业并购的风险不断加大。企业并购需要采用合理的方法进行监督。将循证管理的思想引入企业并购审计，能够更好地对企业并购的风险加以预防和监督，减少并购企业不必要的损失。

（二）企业并购的界定。企业并购是指企业的兼并与收购，是以目标企业的控制权为标的进行的实现企业经营规模的快速扩张、增强市场竞争力的扩张型商业活动。实施并购以后，一种情况是被并购企业失去了法人资格，另一种情况是被并购企业的法人资格仍然保留，但是控制权已经转移给了并购企业。企业并购主要包括达成并购协议、债务清算、拟定并购合同、拟定新的公司章程、办理变更手续、签订合同完成并购等流程。企业并购的动因包括三个方面：一是增加资产，扩大市场份额，使企业在市场上占据一席之地。二是获取廉价的原材料和劳动力，与其他同行业企业进行低成本竞争。三是以收购转产的方式进入一个新的领域。在全球经济一体化和科技飞速发展的今天，并购已成为现代经济和金融环境中一股不可忽视的力量。

（三）并购审计的界定。并购审计是指注册会计师在并购主体制定并购决策或签订并购协议后，为核实目标企业的资产和利润、确定并购价格而实施的综合性审计工作。并购审计一般包括三个阶段，即并购准备阶段审计、并购实施阶段审计以及并购整合阶段审计。并购审计不单单是财务报表审计，对企业的未来发展也会产生影响，因此，并购审计的目标显得更加复杂，内容也更加丰富。

二、并购审计的风险

并购审计是一项错综复杂的审计业务，涉及审计目标、范围、内容和各方主体的利益关系。企业并购活动本身是复杂和不确定的，会导致并购审计风险。

（一）外部因素带来的并购审计风险。

1.外部环境导致的审计风险。在企业并购前期，并购审计风险是由外部环境和内部环境共同导致的。外部环境的改变是难以估计的，同行业企业数量较多、行业因素复杂、产品的生命周期难以把握，都会导致企业并购产生一定的风险。内部环境导致的并购风险主要体现在企业能力、企业文化、企业资源等相对抽象的方面，审计人员难以估计，也加大了企业并购审计风险。

2.信息不对称导致的审计风险。在企业并购过程中，并购企业若不熟悉被并购企业，就很难在短时间内详细了解被并购企业的基本状况，尤其是在被并购企业的财务状况出现纠纷时，会对并购后企业未来的发展产生不利影响。如果对并购的时间要求特别紧，企业面临的并购风险也会非常大，在这种压力下，再受到并购时间短、并购业务多等影响，企业并购审计会因为没有全面了解信息，从而产生信息不对称的审计风险。

（二）实力评估带来的审计风险。实力评估主要由并购企业的评估、被并购企业的评估以及并购后重组企业的评估三部分组成。对并购企业需要从企业自身实力和未来发展战略的视角进行评估，若并购企业与被并购企业的经济实力和发展战略相距甚远，就很难达到并购的预期目的，并购后会使企业陷入经营困境，加大并购的审计风险。对被并购企业的评估内容比较多，比如企业的经营状况、企业文化、竞争能力等方面，需要仔细评估，尽量降低并购企业的评估风险。企业并购所导致的联合风险也是需要引起注意的问题。资源互补性不强会阻碍并购后企业的发展；双方职工的融合性差也不利于并购后企业的健康发展；财务纠纷往往会给并购后的企业带来影响，因此在审计过程中，审计人员要对财务状况进行严格审计。

（三）会计政策及会计估计变更导致的审计风险。会计政策和会计估计变更是企业操纵利润的主要方法。为了更好地反映企业的财务状况和经营成果，财务人员会利用会计政策与会计估计变更对财务报表进行适当调整。亏损企业可以利用这一会计政策使企业扭亏为盈。因此，在某种程度上，这一高收益、低成本的机制会驱动企业任意改变会计政策和会计估计变更。在企业并购的过程中，目标企业为了获得更高的对价，往往会利用会计政策和会计估计变更虚增净利润或是净资产，导致目标企业的“收入”科目的发生与准确性的认定以及“资产”科目的认定存在重大错报，审计人员若是发表了不合理的审计意见，可能会影响并购企业的决策。因此，在开展并购审计的过程中，审计人员要着重分析并购双方会计政策和会计估计变更的行为。

（四）聘请的审计人员带来的审计风险。并购审计的竞争愈演愈烈，会导致并购审计质量的下降。会计师事务所为了保持原有价格的竞争优势，会不断提高审计工作效率，将审计的重点放在高风险领域，忽视低风险领域，甚至放弃一定的审计程序，这会导致很多错报检查不出来。与一般的财务报表审计相比，并购审计的财务报表比较复杂，审计人员可能会遇到不同于一般财务报表审计的特殊情况，若并购审计人员选择了错误的审计程序或者不恰当的职业判断，并购审计的检查风险就会大大增加，甚至导致并购失败。这就要求并购审计人员具备较高的专业素质，能够解决并购审计中出现的一系列突发事件。

三、循证管理在企业并购审计中的应用

（一）并购审计引入循证管理的必要性。实施并购审计，需要寻找一种科学、合理的管理思想，以指导人们通过收集、总结、分析并应用最佳、最合适的科学证据，减少企业的并购风险。目前，最常发生的并购方式是借壳上市和买壳上市。这里的“壳”是指上市资格。因为企业上市的条件比较严格，上市公司的上市资格成为了 “稀缺资源”。买壳上市是指非上市公司收购经营状况较差的上市公司后，剔除被并购上市公司的劣质资产，引入优质资产，实现间接上市的目标，以获得在证券市场上的筹资权利。借壳上市是指一家非上市公司将资产注入一家市值比较低的上市公司，以获取适当比例的控股权，使母公司有资格上市。由于借壳上市和买壳上市的企业并购的目的性较强，所以审计人员要加强并购审计，以获取足够的审计证据。将循证管理的思想引入企业并购审计是十分必要的，实现并购企业的目标关键在于有效地获取目标企业的证据，进而判定是否对目标企业进行并购。

（二）循证管理在企业并购审计中的应用。

1.循证管理是并购准备阶段审计的基础。在企业并购前的审计过程中，运用循证管理的思想能够使审计人员获取足够数量的、高质量的审计证据，这是并购前审计的基础。循证管理的主要思想是获取与审计相关的事实证据，以支撑审计活动的进行。并购准备阶段的审计活动包括两个方面：一是商业审查，商业审查是一项复杂的工作，需要掌握被并购企业的历史信息、经营状况、资本结构、商业计划、市场能力、盈利状况、运营效率、团队建设等各方面情况。在进行商业审查的过程中还需要通过重要文件、正式合同、证明材料等了解被并购企业的法律状况。二是财务审查，被并购企业的财务数据对并购决策起着关键作用，为了在获取真实可靠的数据方面有所突破，就需要依靠循证管理的思想取得被并购企业的真实证据。资产项目的审查重点是实存性，查清账面上的资产是否真实存在；负债项目的审查重点是完整性，查清所有的负债是否全部在负债项目之下列示；所有者权益项目的审查重点是结构性，包括被并购企业的所有权构成以及变动情况。总之，在循证管理思想的指导下，并购前审计需要全方位地获取有关目标企业的证据。

2.循证管理是并购实施阶段审计的核心。运用循证管理的思想，审计人员在企业并购准备阶段获取的审计证据是并购实施阶段审计的基础。循证管理的思想要求运用最佳的、最有效的、最合理的证据进行管理。并购审计积极运用循证的思想能够更好地对目标企业进行监督，这是并购审计的核心。企业并购实施阶段审计主要包括三个方面：一是对企业价值的审计，获取的企业价值证据可以大大降低企业并购失败的风险，增加博弈并购的主动性。二是科学地制定出资方案，循证管理的核心就是将得到的证据运用于某种管理实践有关的管理决策中。并购出资方案是一项复杂的管理决策，不仅需要考虑目标企业的市场价值，还需要考虑并购双方的市场地位、并购成本预估、潜在并购企业数量等其他因素，根据获取的有效证据，进行科学的管理决策。三是严格监管并购过程。并购过程错综复杂，审计人员需要时刻关注并购过程中的突发事件，运用循证管理的思想，根据实际情况对并购方案做出适当调整，提高并购方案的有效性。

3.循证管理是并购整合阶段审计的关键。并购企业根据并购准备阶段和并购实施阶段获取的证据，决定是否对目标企业进行并购。若并购后获得的收益大于并购成本，则对目标企业实施并购，这是并购后审计的关键。并购后，首先需要审查的是合并企业报表，循证管理的思想要求利益相关者根据财务报表反映的实际情况来开展决策活动。有效的并购审计可以揭露不充分的并购活动，利用财务报表附注等形式，提高财务报表的完整性。其次是监控企业并购的协同效果，企业并购后的主要目的是获取1+1＞2的效果，并购双方希望通过并购来提高效率和增加收益。并购活动本身是几家企业融为一体的过程，经营管理的各个方面都存在差别，若并购后的企业不能得到良好的发展，那么前期的并购活动就是失败的。因此并购后，需要将并购审计与一般审计结合在一起，实现合并后企业的共同发展。

将循证管理的思想引入企业并购审计中，是为了克服并购审计中审计证据不充足以及被审计单位不积极配合审计人员工作的问题。首先，循证管理是并购准备阶段审计的基础。其次，循证管理是并购实施阶段审计的核心。最后，循证管理是并购整合阶段审计的关键。循证管理在企业并购审计中的应用，对于不同的企业来说是不一样的，它与审计证据、具有丰富经验的审计人员以及各企业的财务部门相结合，尊重被审计单位的实际情况和需要，同时，通过获取审计证据来达到一定的效果。