首单A股曲线IPO下的申报财务报表解析与思考——基于红筹企业小米发行CDR的案例

（大信会计师事务所（特殊普通合伙）北京 100083）

一、引言

存托凭证（Depositorry Receipts，简称 DR），是指在一国证券市场流通的代表境外公司有价证券的可转让凭证，通常代表公司股票或债券，按其发行或交易地点不同，存托凭证被冠以不同名称，例如美国存托凭证（ADR）、欧洲存托凭证（EDR），中国存托凭证（CDR）。CDR即是由存托人签发、以境外证券为基础在我国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。存托凭证与股票均为权益性证券，但与股票相比，主要差异是：一是参与主体增加了存托人和托管人，分别承担存托职能和托管职能；二是存托凭证的持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利，但因不是在册股东，不能直接行使股东权利，而必须通过存托人代为行使。

2018年6月6日，中国证监会发布了《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》等关于境内发行存托凭证的九项规定；2018年6月7日，Xiaomi Corporation（以下简称小米）向中国证监会提交了发行申请文件。6月11日，小米披露了公开发行存托凭证招股说明书，6月14日，中国证监会提出审核反馈意见，上市后将成为首只海外“独角兽”红筹企业通过“绿色通道”曲线回归A股市场。

为什么说发行CDR是A股曲线IPO？从现行发行及上市规则看，不论是发行制度、发行程序、交易规则，还是信息披露和监管规则，除发行的财务条件外与IPO并无大的差异。最重要的区别在于，由于红筹企业注册地在境外，上市主体遵循的是注册地相关法律，我国普通投资者不能成为该类企业的股东，其认购的CDR虽然是一种权证，但仍然享有收益权、参与决策权等权利，跟买卖A股股票类似。当然，更为重要的是，这一曲线IPO，绕过了境内首发上市的诸多规定，使得大量不具备A股IPO条件的互联网等创新企业回归境内。事实上，这意味着在现行主板和创业板之外，为这些企业“量身定制”另行设置了一套上市财务指标。小米作为首家采用我国会计准则编制申报财务报表的红筹企业，同境内A股IPO有何特殊之处？笔者对其披露的财务信息进行了解析。

二、小米发行CDR申报财务报表解析

（一）关于业绩巨额亏损

小米招股说明书显示，公司成立于2010年1月，自成立以来累计亏损1 352亿元。截至2018年3月末，小米资产总额920.9亿元，所有者权益为-1 280亿元，即账面严重“资不抵债”。导致巨亏的主要原因为小米发行的优先股，根据会计准则规定计入负债且其公允价值变动计入当期损益，申报期内分别计入损失为87.59亿元、25.23亿元、540.72亿元、100.71亿元，扣除该项及其他非经常性损益影响，小米2015年、2016年、2017年、2018年1至3月净利润分别为-22.48亿元、2.34亿元、39.45亿元、10.38亿元，业绩增长相当不错。

以小米及类似企业的账面盈利状况，相当长时间内难以满足“最近三年连续盈利”“最近一期不存在未弥补亏损”等A股IPO发行的财务条件。《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》规定，试点企业应当符合以下标准：一是境外上市的红筹企业，市值不低于2 000亿元；二是尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元，且估值不低于200亿元，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。可见，不同于A股IPO以盈利为核心会计指标，借鉴国际资本市场通行做法，试点企业增加了非财务会计指标，特别是新设两大估值条件，为尚未盈利企业上市提供了条件。尚未在境外上市的小米最近一年收入超过了1 000亿元，而估值达1 600亿元，符合发行CDR试点企业选择标准。通过资本市场制度创新，解决了这些创新企业上市的问题，体现了资本市场支持实体经济发展的政策导向。

（二）关于优先股及会计处理

小米发行的优先股，全称为可赎回可转换优先股，即满足一定约定条件股东有权利按照约定的价格赎回投资，或者转换为普通股。优先股既有“股”的法律形式，又有“债”的财务性质，是一种灵活的融资方式。优先股对小米公司财务报表产生两个重大影响：

一是影响资产负债及权益结构。小米经过A轮至F轮共计18次融资，累计增加股份数量20.94亿股，融资金额98亿人民币，但财务报表显示公司实收股本仅为15万元人民币（这完全不符合A股主板IPO关于发行前股本不低于3 000万元的规定），主要是这些融资均为可赎回可转换的优先股，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》关于负债与权益划分的标准，“如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义”。因此，小米将股东的融资全部计入了负债，导致权益资金极小，资产负债率高达239%。

二是影响申报期间的业绩。根据与优先股股东约定的条款，优先股股东享有赎回权、优先清算权和转换权，被认定为带嵌入式衍生工具 （主要体现为转换权）的金融负债（主要体现为赎回权），国际会计准则及我国会计准则均规定，应当以公允价值计量且变动计入当期损益，公允价值主要为小米的整体估值。优先股对公司业绩产生重大影响，且不可控，将出现小米经营性利润越高，整体估值越大，反而出现当期亏损越大的“怪象”。这可以理解为：公司越赚钱，若股东选择回购，要求的回购价格就越高，超出投资本金的部分即为股东回报，对公司而言类似于高额融资利息支出，因而计入损益。反之，公司越亏钱，估值下降，回购价格越低，直至低于本金，相当于将不需要归还的股东投入确认为了利润。

我国《公司法》及证监会相关规定，上市公司及非上市公众公司也可发行优先股，但优先股发行范围和持有人拥有的权利和小米优先股有所区别。《优先股试点办法》明确规定，优先股股东仅在利润分配和剩余财产方面优先于普通股股东，但参与公司决策管理等权利受到限制，且不能转换为普通股，因而会计处理也不同。小米发行的优先股，实际上是一种投资人与公司的“对赌”契约，这在A股市场IPO是严格禁止的，因为这可能影响拟上市企业股权稳定性。若拟上市企业与PE、VC等存在“对赌”协议的，必须要清理解除，否则不符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》关于“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的规定。所以，所有A股IPO上市前融资均计入了所有者权益，而不是负债。国际资本市场上，类似于小米的优先股比较普遍。

根据小米与优先股股东的约定，公司实现合格上市后，优先股将自动转换为B类普通股，股份溢价可弥补累计亏损，不会再产生负债的公允价值变动损益影响利润的情况，财务报表将恢复“正常”。

（三）关于VIE架构与合并财务报表

VIE的全称为Variable Interest Entity，即可变利益实体，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权，又称“协议控制”。VIE架构的特殊之处在于VIE的一系列协议，这些协议相互之间具有非常强的内容相关性，构成了一个能够实际控制的“协议群”，这些协议群实现了红筹公司对境内运营公司的有效控制和实质收益权。控制权一般是通过贷款、股权质押、期权、授权委托、业务经营合作等协议实现；收益权一般是通过知识产权许可、财产租赁、技术咨询服务、其他业务合作等协议实现。VIE架构最早于2000年由新浪赴美上市时被首次采用。小米招股说明显示，根据国家关于外商投资准入限制及行业惯例，对电子商务、游戏、网络板块业务搭建了VIE架构，包括小米影业、小米电子软件、美卓软件、小米科技等公司。尽管VIE架构境外上市主体与境内经营实体企业并无股权上的资本纽带关系，按照美国等国家会计准则规定认可合并财务报表。我国会计准则规定，以控制为基础确定合并报表，虽然并无具体股权比例要求，但一般而言，“控制”应当以一定的股权为基础。实践中，由于法律基础、社会诚信等因素，监管部门不认可没有股权关系的协议控制企业。目前A股IPO或境内上市公司尚无实例，小米是采用我国会计准则合并VIE企业财务报表的首例。

（四）关于双重股权架构与实际控制人

小米招股说明书显示，公司采取了“双重架构”股权模式，即公司股份分为A类股份和B类股份，除涉及少数保留事项（如修改公司章程）外，对于提呈公司股东大会的任何议案，A类股份持有人每股可投10票，而B类股份持有人每股只能投1票，保留事项A、B类股持有人每股股份均只有1票投票权。小米股份持有人非常多，通常而言，单个自然人持有30%股份的非公众上市公司，除非有特殊安排，并不能对公司实施控制，即不能成为控股股东及实际控制。根据小米的特殊投票权安排，雷军持有A类普通股股票及B类普通股股票享有的投票权占公司全体股东享有投票权的55.7%，同时作为受托人实际控制另外2.2%投票权，共计控制发行人57.9%的投票权，为小米的实际控制人。

我国《公司法》规定，股份有限公司只能“同股同权”，我国香港联交所禁止双重股权架构，当年阿里巴巴放弃在我国香港地区上市的原因之一是港交所不接受其合伙人制度，即双重股权架安排。2018年4月24日，港交所发布IPO新规，允许双重股权结构公司上市。仅1个月后，小米向港交所提交上市申请，小米成为我国香港地区首例采用双重股权架构的拟上市公司。我国内地目前禁止双重架构公司上市，但小米CDR实现了曲线A股IPO。

是否被认定为实际控制人，对并购重组会计处理可能产生重要影响。若与实际控制人及其控制的企业发生企业合并交易，应当按照同一控制下合并进行会计处理，反之，则按照非同一控制合并进行会计处理，不同会计处理对财务报表影响甚大。

（五）关于股份支付

采用股权激励是国内外高科技创新性企业的通常做法。小米职工薪酬中，股份支付费用占相当比重。2015年、2016年、2017年、2018年 1—3月股份支付费用分别为5.01亿元、6.97亿元、8.37亿元、4.02亿元。2018年4月，小米向雷军控制的Smart Mobile Holdings Limted折价发行6 396万股B类普通股，将确认98.3亿元股权激励费用。我国会计准则规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，此规定较为原则，未界定职工及其他方的具体范围。在我国A股IPO或上市公司中，不少企业实施了股权激励，按要求必须确认股权激励费用。实务中，股权激励对象不包括控股股东及实际控制人，因为通常理解为股权激励是“公司及实际控制人给予员工的激励”，若包括实际控制人，则“自己对自己”激励似乎存在逻辑问题。

《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》规定，职工及其他方包括：（1）出于法律或纳税的被当作职工的个人；（2）如同由于法律或纳税目的被当作职工的个人一样，按照主体为其工作的个人；（3）所提供的服务与职工所提供的服务相似的人。美国财务会计准则原则同国际准则，但规定得更加详细。可见，国际准则并未规定向实际控制人提供激励不适用股份支付。小米对实际控制人实施股权激励且计入财务报表损益，在国内资本市场尚属首次。

（六）关于“三无”投资会计处理

“三无”投资，指无控制、无共同控制和无重大影响的股权投资，这是业界的习惯说法，并非专业用语。在会计处理上，“三无”投资通常列报为“可供出售金融资产”，除有活跃市场报价外（如上市公司股权），通常按照初始投资成本计量。小米招股说明显示，截至2018年3月31日，其“三无”投资数量多达200余家,主要为对智能硬件产品制造生态链企业的投资，投资余额高达199.19亿元，其中普通股投资75.44亿元、优先股投资123.75亿元。会计核算上，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益，2015年、2016年、2017年、2018年1至3月分别确认收益28.11亿元、26.62亿元、62.99亿元、16.98亿元，合计134.7亿元。可以说，小米的财务性投资相当成功，完全不亚于顶尖的专业投资基金，投资回报高得惊人，甚至超过了主营业务净利润。

在内地资本市场，对于无活跃报价的“三无”投资，采取类似小米的会计处理极为罕见，因为确定公允价值实在是一个极其困难的问题，且聘请评估师估值要付出相当的成本。在普华永道中天会计师事务所出具的小米审计报告中，将“非上市股权投资的初始确认及公允价值评估”作为关键审计事项披露，审计师认为对这些投资的公允价值计量涉及较多的判断、假设和估计。

（七）关于提前采用新的收入及金融工具准则

新修订的《企业会计准则第14号——收入》以及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等三项金融工具准则，分别要求上市公司自2020年1月1日、2019年1月1日期起执行（A+H股企业2018年1月1日起执行），允许提前实施。该两项准则对企业影响很大，很多规定发生了实质性的变化，主要是为了与国际会计准则趋同而修订。例如，收入确认由“风险报酬转移”观变为“控制权转移”观，并采取“五步法”模型，对电信行业、汽车行业、软件行业等产生较大影响；又如，新的金融工具准则要求对应收款项坏账准备计提采用“预期损失法”模型进行计量，需要考虑货币的时间价值。

小米披露了会计政策变更，自2018年1月1日起实施新的收入及金融工具准则，经过全面追溯调整后，未对公司申报财务报表产生重大影响。至于具体影响，招股说明书未详细披露。财政部发布的新会计准则，通常有一个过渡准备期，目前境内上市公司还未有提前实施的情况，这不同于境外。2017年报，在我国香港地区上市的碧桂园（02007）提前采用了国际会计新的收入准则，部分房地产收入确认采用了完工百分比法，对财务报表产生了重大影响。

（八）关于境内外财务信息的差异

小米发行CDR申请文件中按照我国会计准则编制的财务报表，与申请在我国香港地区上市按照国际财务报告准则编制的财务报表，申报期内净资产和净利润不存在差异，这反映了我国会计准则与国际准则的实质性趋同。尽管有诸多特殊性质业务，小米财务信息与国际准则实现了“等同”。但是，在具体财务信息披露上，境内外还存在以下差异：（1）营业成本及毛利率差异。国际财务报告准则下2015年、2016年、2017年、2018年1至3月小米营业成本分别为641.11亿元、611.85亿元、994.7亿元、301.11亿元，毛利率分别为4.04%、10.59%、13.22%、12.5%，而按照我国准则编制的财务报表相应期间营业成本分别为620.39亿元、597.52亿元、964.81亿元、290.6亿元，毛利率分别为7.14%、12.69%、15.83%、15.55%。产生上述差异的原因是，国际财务报告准则将税金及附加、存货减值损失、发放贷款及垫款减值损失、销售费用中的产品质量保证金等均计入营业成本，因此国际财务报告下营业成本较高，毛利率相对较低。（2）经调整后的经营净利润（或扣除非经常性损益后的净利润）差异。我国香港地区和内地均要求发行人披露经调整后的净利润，港股招股说明书披露的经调整后2015年、2016年、2017年、2018年1至3月小米的净利润分别为-3.04亿元、18.96亿元、53.62亿元、16.99亿元，而我国内地申请文件按照 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，扣除非经常性损益后小米的净利润分别为-22.48亿元、2.33亿元、39.45亿元、10.38亿元，两者相差巨大，这主要是不同市场规则下，调整扣除项目不一致所致。例如，我国香港地区将股份支付费用、收购形成的无形资产摊销金额作为调整加回到经营性净利润中，但是内地则作为经常性损益披露，将政府补助披露为非经常性损失，香港则不作为调整项。

三、几点思考

存托凭证在国际上是一种成熟的金融产品，但在我国尚属新生事物。它之于我国资本市场的意义，一方面是制度创新与完善，为BATJ们回归境内资本市场打开了大门，是A股IPO发行制度的重要补充，能够让我国的投资者分享新经济发展的成果，是我国资本市场里程碑式的改革；另一方面，是推进我国资本市场国际化的又一重大举措，十年前上交所曾探讨研究开通“国际板”，随着CDR的推出，迈出了实质性一步，这将为下一步接纳大型国际跨国公司来我国上市积累经验。同时，有利于会计审计国际化，这也是继政府部门授予国内部分会计师事务所H股企业审计资格以来，我国注册会计师行业迈向国际化的重要一步。对于小米发行CDR的申报财务报告，笔者有以下几点思考：

一是会计准则规定与经济实质的协调性。不论是国际财务报告准则，还是我国会计准则，都有越来越复杂、越来越原则的趋势，运用准则编制的财务报表有时使人 “看不懂”，小米财务报告即为典型。尽管小米关于优先股会计处理不违反准则规定，但经营好转必须确认损失，经营恶化反而可以确认收益的做法，导致利润表与实际经营情况严重背离，显然有悖于商业逻辑。小米的巨亏，完全是因为会计游戏规则所产生的账面损失。如果财务报表难以理解，还需要另行披露调整后的经营业绩，则准则的合理性值得探讨。事实上，这种做法在2008年全球金融危机时就广受诟病。

二是准则趋同与实际执行差异问题。小米按照我国会计准则编制的财务报告，与按照国际会计准则编制的财务报告没有实质性差异，但是在关于VIE架构企业是否应当纳入合并范围、股权激励对象、“三无”投资核算等仍然与境内企业存在较大区别，这属于准则执行层面的差异。小米的做法，是否对A股IPO及上市公司具有参考性？这是监管层需要慎重考虑的问题。在财务信息披露上，资本市场也必须遵循“三公”原则，公平对待市场上的所有主体，特别是不同企业采用同一套会计标准下，具体的监管口径应当趋同。例如，在富士康上市中，因其成立时间不到三年，申报期利润均来源于同一控制下合并的企业，而证监会明确规定该利润属于非经常性损益。但是，在富士康作为“特例”不适用《解释公告1号》。在积极支持企业发展的同时，资本市场更需要践行法治精神和理念。

三是公允价值计量与市场条件。小米财务报告中，有三大项目采用了公允价值计量，即优先股、股权激励和非上市股权投资，对财务报表产生了非常重大的影响，甚至是严重“扭曲”了正常的经营业绩。笔者并不反对公允价值计量，但基于我国的市场成熟度，宜慎重采用。小米上述项目，均无活跃市场报价，需要复杂的估计，公允价值主要依赖独立第三方的估值，而正如审计师在关键审计事项披露的“公允价值的评估涉及较多的判断、假设和估计”，容易被操纵。例如，对于非上市股权投资，境内除了专门的投资基金外，如九鼎投资、信中利等，按照投资性主体规定对非上市股权以公允价值计量且变动计入当期损益，其他企业很少采用公允价值计量。在会计国际化过程中，我国一直强调的是“趋同”而非“等同”，必须要符合中国的国情。在会计计量属性选择上，现阶段总体原则是有限使用公允价值。