风险管理工具在跨国并购中的运用

□

（云南财经大学 云南昆明 650221）

在全球化背景下，为拓展市场、寻求发展空间、提高竞争力，越来越多的企业选择跨国经营发展，而跨国并购无疑是扩张规模、进入新领域、寻求新投资增长点的一个捷径。然而在扩宽经营市场的同时，企业经营风险也大幅度增加。如何在实现战略目标的同时，控制或降低风险就成为跨国企业面临的难题。为此，企业应分析风险类别，科学选择有效的风险管理工具来应对跨国经营带来的风险。

一、风险的界定

关于风险的概念理论界有两种理解。一种是指做某件事结果的不确定性。另一种是事件损失的可能性。前者既包括损失的可能性也包括收益的可能性，而后者仅指损失的可能性。对企业而言，意外的损失比意外的收益可怕，所以在实务中，企业风险指的是损失的可能性。由于风险和收益正相关，所以风险管理的目的并不是为避免企业损失而约束企业经营行为，而是在明确战略目标、选择适合的战略类型后，运用风险管理工具将可能的损失降低，或控制在可承受的范围之内。因而，企业面对不同性质的风险，工具的运用也不相同。

二、不同风险管理工具的区别

风险管理实践中，常见的风险管理工具有七种：风险控制、风险规避、风险转移、风险转换、风险对冲、风险补偿和风险承担。其中，风险补偿和承担两种工具是对难以辨识或即便能辨识但控制成本较高的风险主动承担其后果，并加以补偿的方法，风险管理态度是被动的。风险承担仅适用于对企业的战略目标无重大影响的风险，而风险补偿是针对已经造成损失的风险，并没有达到企业降低风险的目的。而其余五种工具是企业降低风险或即便未降低风险但提高了风险承受力的方法，风险管理态度是主动的。因此，研究其余五种工具的运用在风险管理方面更具有现实意义。

这五种工具管理的角度各有不同：风险控制是指采取措施控制或应对那些能够减损企业利益的因素，来减少企业损失；风险规避是指在不影响企业经营目标的前提条件下，外包或退出某些业务，但不是主营业务；风险转换是指企业通过调整战略或运用衍生工具将一种企业不愿意承担的风险转换为另一种愿意承担的风险，但总风险不变；风险转移是指企业通过购买保险，或与交易对方签订免责合约等来转移风险的所有权；风险对冲则采用投资组合来让多个风险对冲，达到稳定收益或损失的目的。

三、风险管理工具在跨国并购中的运用

跨国并购是指一国企业为了实现战略性目的，收购或兼并他国企业，即主并方和被并方不在同一国家。与国内并购相同的是，跨国并购对象可以是同行业即横向并购，也可以是不同行业即纵向并购或混合并购。并购资金来源可以是自有资金，也可以对外负债。

随着我国经济的蓬勃发展及企业竞争力的逐渐提高，据2017年5月22日《人民日报》刊载的文章，2011至2016年5年间，我国企业跨国并购交易频繁，年复合增长率为12.22%，仅2016年上半年交易总金额达到1 340亿美元，超过前两年的总和。跨国并购呈现一派欣欣向荣的景象。然而，业界人士都知道跨国并购堪称风险最大的商业活动。

（一）企业跨国并购面临的特定风险

企业进行并购均会面临筹资风险、定价风险和整合风险。而进行跨国并购，企业除了面临以上风险外，还需面对几个特定的风险：

1.政治风险。政治风险包括三个类型：一是东道国的政局稳定情况，二是部分或全部由东道国政府官员行使权力和政府组织的行为对主并企业收益产生损失的可能性，三是东道国民众的举动给企业带来损失的可能性。第一种政治风险是特殊情况，企业对政局不稳定国家进行海外投资，必然会面临人员伤亡、财务损失等极端风险。企业在这样的背景下选择投资必然是其为实现战略目标的必然选择，必定已经进行了风险评估和人力、财务的风险补偿准备，所以从风险管理的角度来看，研究意义不大；第三种风险来自于民众对跨国企业经营行为的抵制，这种抵制多半由于跨国企业所在国政党的不当言行，或企业目标与东道国民众意愿有冲突。这类风险，企业事先无法预见。而第二种政治风险企业在所有国家并购都会遇到，因此，研究这种风险对管理具有现实意义。

部分或全部由东道国政府官员行使权力和政府组织的行为对主并企业收益产生损失的可能性有两方面的表现：第一，出于保护本国企业的目的，东道国政府会对外汇进行管制，限制外国企业贷款，对跨国公司的组织结构、持股比例进行干预，对主并企业进行反垄断调查等从而降低了主并企业的效益。例如，2015年，伊莱克斯拟收购通用电气家电业务。美国司法部认为此举会导致家电产品涨价而给许多美国消费者带来负担，因此反对双方合并。第二，由于意识形态的差异，东道国政府会对跨国并购企业的动机进行猜疑，阻碍并购的完成。例如，当年中国五矿对澳大利亚矿产企业进行收购时，其时任财政部长韦恩·斯旺怀疑收购会威胁到国家安全而加以阻止。而十多年前，中远集团来到洛杉矶长滩市，准备收购一个废弃的军用码头。然而收购计划刚刚开始，以《华盛顿时报》为代表的美国舆论就开始质疑并购动机，将这个纯粹的商业行为臆想为军事行为和我国意识形态的入侵。可见，政治体系的不同对跨国并购的影响。

2.社会文化风险。社会文化风险是指文化冲突给企业经营活动带来损失的可能性。对于跨国并购企业来说，它所面临的文化冲突包括民族文化冲突和组织文化冲突。民族文化是指一个国家、民族的价值观、行为准则以及为之服务的金融、法律、市场规则等。不同的国家及民族由于发展沿革不同，因而所形成的商业文化及价值观也不相同。在跨国并购中，由于被并企业所在国的政治体系、意识形态、价值观念、金融体系、法律体系、税收制度等与我国有很多差异，主并企业如果不能全面了解并应对这些差异，则会导致审查被拒、工会阻挠、交易成本上升等风险。2015年，因为未通过反垄断审查，伊莱克斯并购美国通用电气公司失败，意外支付了1.75亿美元的分手费，让企业始料不及。而做不了交易却要买方交分手费，这是完全违背我国的传统文化的。又如，海尔并购通用家电曾因用工方案中员工养老金的安排遭到美国工会反对。这些冲突都是由于两国文化理念、法律规则等不同所带来的。

在跨国并购中，民族文化冲突带来的风险企业能加以重视，但往往忽略了组织文化带来的冲突。企业组织文化是企业所有成员共同遵守的行为模式，是企业全体成员对组织管理规则秩序的认同。假设一个组织中存在多种文化，那么组织成员在不同的规则体系中就会无所适从，难以体现统一的价值观。具有不同政治体制或民族文化背景的企业，其组织文化往往是南辕北辙的。例如，德国的工匠文化强调务实、严谨，其企业的管理讲究效率、标准化，质量考核标准较高；而美国文化则强调独立、个性化，在企业管理上相对松散。所以，企业应寻求一个可行的办法来融合不同组织文化带来的差异。

无论是政治风险还是社会文化风险，对企业来说都是外部因素所造成的、无法改变的风险。然而，企业在并购之前可以深入研究并购中可能碰到的文化差异、税收差异、民族习惯差异等来制定有效的应对措施，从而减少甚至避免企业的损失，保证并购的成功。为此，对比五种风险管理工具，风险控制成为有效的选择。

（二）风险控制工具在跨国并购中的运用

1.充分了解、学习政府关于对外投资的方针政策。2010年以来，我国政府为规范企业对外投资行为，降低企业对外投资风险出台了一系列政策，对跨国企业在境外工作人员的培训、聘用、劳资纠纷的处理进行了标准化规范，这些规范以帮助境外企业建设企业文化为前提，既关注了经济利益也重视了企业核心价值的建立。2017年8月18日国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。该意见明确了国家关于企业对外投资的指导思想和原则，指出了国家限制、禁止和鼓励的投资方向。这些政策可看出政府完善我国企业对外投资行为的决心。为此，企业在跨国并购时，应充分学习和掌握相关政策，为顺利并购打下基础。

2.形成科学的并购预案。所谓并购预案，就是企业在并购前分析可能遇到的法律、政策等影响因素而做出的应对措施。由于企业在不同国家并购所面对的政治背景、法律体系、民族文化是完全不同的，因此，在每次跨国并购前由企业自己去了解应对目标企业国家的政治、法律、文化差异，存在成本高、效率低、成功率低的问题。为此，形成预案前，主并企业应当就并购流程向国外专业人士进行咨询，以提高成功率、增强可行性。并且为应对瞬息万变的并购环境，比如竞争对手、市场变化、社会问题等，预案要具有可调整性和环境的适应性。例如，海尔并购通用电气家电的时候，吸取了伊莱克斯收购失败的教训，充分研究了在反垄断审查中可能遇到的挑战并给出了解决方案，形成了完备的并购预案，最后顺利地完成了交易。

3.积极加强和促进行业协会在跨国并购中的智库作用。我国企业的跨国经营历史较短，跨国公司处于成长阶段，企业对外投资与国际化经营战略还不够清晰；市场开拓能力差，方式方法单一，产品定位不明晰；对国外投资的政治风险、技术风险和市场风险评估不足，抗风险能力有限；在处理与东道国工会关系方面缺乏经验，较少具备社会责任意识。这些弱点降低了企业跨国并购的成功率。为此，企业急需一个专业智库做后盾，行业协会由于可以与外国同行沟通、交流，并且克服了单个企业单打独斗的困难而成为不错的现实选择。因此，每个参与对外投资的企业都应积极促进行业协会的建立，并将自己对外投资的经验和教训贡献给协会，形成见多识广的专业团队，来保障跨国公司的对外投资行为。

4.明确战略定位、加强交流以应对组织内文化冲突。并购交易完成后，被并购方企业的员工会对主并企业缺乏归属感，质疑自己在新企业中的地位及未来发展的空间，担心自己在新企业的管理模式中难以适应而削弱竞争力，难免产生离职的现象，极大地影响到了企业并购后的整合工作。为此，主并企业应在并购后积极、深入地与被并企业的管理层和员工进行沟通，明确并购后企业的战略定位以及由此带来的双方的责任和义务，探讨双方各自在业务流程、管理模式、销售模式等方面的差异，总结出一个大家都能接受的管理文化。同时，明确各自在企业中的角色定位，让被并企业员工消除被排斥感，找到新的归属感。例如吉利收购沃尔沃后，李书福就强调两者是兄弟般的合作关系，而不是父子般的隶属关系。并且，吉利集团的核心管理层还留有沃尔沃原管理层的一席之地。为了加强交流，吉利还成立了由4名沃尔沃高管以及4名吉利高管组成的“对话与合作委员会”，便于双方就经营管理的细节进行探讨和交流，稳定了原企业核心人员的军心，成功地整合了企业之间的组织文化冲突。

在跨国并购中，企业面临的政治风险和社会文化风险都是由于东道国的政治体制、法律法规、民族价值观、意识形态、生活方式的差异造成的。因此，分析和探讨以上这些因素对并购产生的影响，提前做出应对措施，就能达到降低风险、提高并购成功率的目的。