房地产项目股权并购与资产并购模式对比分析

王琳

[摘要]房地产企业并购是对目标企业所开发的房地产项目的收购。总体而言，房地产项目并购有两种模式，一个是股权并购，一个是资产并购。实际操作方式比较多，比如整体项目转让，在建工程转让，合作开发等。具体采用哪一种并购模式，需要根据企业自身情况和项目具体状况进行分析，综合判断两种模式的操作方式及税负对比，作出最合理的选择。

[关键词]房地产项目；股权并购；资产并购

文章编号：2095 - 4085（ 2018） 01 - 0072 - 02

房地产公司在参与项目投资过程中，股权并购和资产并购是获取项目的两种重要方式。房地产股权并购指房地产企业通过收购持有房地产项目的公司股权方式收购项目，从而取得项目开发权的方式。股权并购的标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。资产并购是指房地产企业通过获得目标公司名下有价值的资产并通过运营该资产，以获得目标公司的利润创造能力。以下为两种模式的对比分析。

1 股权并购与资产并购的操作方式对比

1.1 股权并购模式

优势：（1）节税效果明显。目标企业仅需要承担由于溢价转让而缴纳的所得税及股权转让总额对应的印花税即可，并购方则需要承担股权转让总额对应的印花税。（2）交易手续简单。股权并购交易流程只需要办理股权变更登记手续或公司注册资本变更登记手续即可完成项目公司的整体转让。（3）投资回报期短。由于并购方不需要重新办理建设开发的相关手续，不需要另行成立公司，即可直接进入实质性开发运作，大大缩短了投资回报期。

劣势：公司存在潜在的债务风险，因为股权并购仅涉及项目公司股东层面的变更，对应的债务仍需由项目公司继续承担。因此，项目公司未经披露的负债及或有负债，都有可能会在并购方收购控制项目公司后显现出来，存在财务债务不可控风险。

1.2 资产并购模式

优势：（1）规避公司财务风险。因为此交易方式仅发生于作为交易标的物的特定资产的权属转移，而目标公司其他资产、负债均未转移，故其债务风险仍由目标公司独立承担。（2）可抵扣一定税负。依据国家税收法律规定，企业持有的土地和房产可每年按一定比例摊销或计提折旧，且可在企业缴纳企业所得税前扣除。（3）操作流程简单。并购方只需要对拟并购资产的权属取得的合法合规性及权属状况进行审查即可，而不需要通过律师事务所、审计事务所等中介机构对项目公司开展财务、审计及法律尽调。

劣势：（1）交易手续复杂。因为该并购行为涉及了资产权属变更和项目批文变更，所以从立项开始，项目已经办理的规划审查意见书、土地使用权证、用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等各开发节点证件都要依次办理变更手续，存在一定不可控风险。（2）税负较重。受让方应缴纳包括印花税、契税等在内的税种，支付交易手续费等，转让方应缴纳包括营业税及其附加、土增税、印花税、所得税等多项税种。（3）有一定法律限制，若并购资产为项目公司的土地使用权，则该资产转让需开发投资达25%以上才能完成。

2 股权并购与资产并购的税负对比

2.1 股权并购模式

股权并购交易过程中会涉及转让方的所得税和双方的印花税。

（1）企业所得税：按照以下公式计算缴纳所得税基数，并按照25%的税率予以核算，股权转让收益或损失=股权转让价一股权成本价。其中，股权转让价是指股权转让过程中支付的股权转让总金额，包括现金、非货币资产及权益等。股权成本价是指原目标公司股东实际支付的出资金额，或并购该项股权时实际支付的股权转让价金额。

（2）印花税：股权并购过程中转让双方都应该按股权转让合同约定的数额的万分之五税率缴纳印花税

2.2 资产并购模式

通过资产并购模式操作，除需要缴纳的企业所得税和印花税外，还要根据资产的性质、价款的高低等分别对应缴纳营业税、土增税、契税、城市建设维护费和教育费附加等税费。

（1）营业税：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，对房地产开发企业而言，如果转让的资产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权，那么可以用全部收入减去不动产或土地使用权的购置（不包含首次缴纳的土地出让金）或受让原价后的余额为营业额来缴纳营业税。

（2）土增税：根据国家营改增相关要求，土地增值税实行四级超率累进税率，土地增值税对收入额减除国家规定的各项扣除项目后的余额（即增值额）计算征税。税法规定可对下述费用准予扣除，用于取得土地使用权付出的金额；开发土地的成本及相关费用；新建房屋及配套设施的建安成本及相关费用，或旧房及建筑物的评估价值；与转让房地产有关的其他税费；其他扣除項目。

（3）契税：契税的税率幅度为3%～5%，具体税率取决于资产并购发生地的相关规定。

（4）城市建设维护费和教育费附加：城市建设维护费按照资产并购发生地区别进行征税，其中市区7%、县城及乡镇5%、其他地区1%。教育费附加征收比率为3%。

3 结语

房地产公司在参与项目投资过程中，由于适用于买卖双方的法规和产生的税务影响大不相同，因此具体选择哪种并购方式应该从法律和税费两个角度分析，确定买卖双方都能接受的最适合有效的方式才是最好的。