企业并购专利资产价值评估浅议

王雅妮 杨景海

[提要] 随着经济全球化的一再推动，企业并购浪潮蓬勃发展，以专利资产为主要内容的知识产权逐渐成为核心竞争力，而专利资产并购交易价格又依赖于价值评估。本文就当前企业并购专利资产概况、企业并购评估过程中评估方法的应用、专利资产价值影响因素、评估问题及解决对策做简单的论述，并通过案例分析形式详细介绍收益法在专利并购中的使用方法。

关键词：企业并购；专利资产；价值评估

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2018年7月16日

一、当前企业并购概况

我国在企业的并购方面起步较为滞后，于2001年才开始跻身转型整合期。自2009年至今，并购业务数目大体开始逐渐显现持续上升势头，业务数目及规模不断创造历史新高。随着我国产业结构转型优化和政府机构精简，经营管理权下放，企业活力增强，并购交易呈现急剧式增长，特别是从2014年，并购业务的数目急剧上升，成交数额大幅度扩大。

2014年成交业务数目达4，145起，较2013年同比上升67.21%，成交金额达26，120亿元，同比增长了67.44%，可见我国2014年的并购交易市场较为活跃。2015年业务交易数目和金额则是在同一时期打造了历史最新高度，整年公布交易的数目增至6，606笔，公布成交数额达31，149亿元，成交金额同2014年相比上升19.25%。

2017年共完成并购交易数量达5，480起，交易规模达23，185亿元，案例数较2016年同比上升13.79%，总金额同比下降25.31%。由于国内资本市场再筹资及资金离境都越来越严格，导致市场状况出现落跌。

尽管2017年的交易业务在总金额方面有一定幅度的下降，但在年度并购数目上仍是位居历史第二高度。交易数量按行业占比来看，电脑、IT及网络服务占比31.7%位居第一，工业、电力及电子机械占比17.12%排名第二，个人、休闲及商业服务占比16.31%居于第三，三个行业累计占比65.13%。

同时，就企业并购业务数目以及成交数额的地理位置分布分析，华东地区、华北地区、中南地区等区域为业务较为积极区域，尤其京、江、浙、沪、闽、粤等东部及一些临海较为繁荣区域。相对而言，东北地区以及中西部地区的企业并购业务就显得比较平平。

专利知识作为当今众多企业产业调整升级的关键因素，创新发展是当下经济对企业持续发展新的要求，专利资产的价值评估在并购浪潮中就显得尤其重要。但是同时，由于专利资产评估交易市场不成熟等原因，企业并购在专利资产价值评估的过程中仍然面临着诸多问题亟待解决。

二、专利资产价值评估方法

专利资产价格测算主要包括下列三种：

（一）收益法。以预期原理作基础，测算使用专利资产后于未来剩余可使用寿命期间各年所能带来的预计超额获益，通过合适的折现利率将超额利润折合现值至评估基准日再求和来计算专利资产价格的一个方式。因为该方法通过未来收益来确定资产当前的价值，所以未来剩余持续收益的年限对价值的影响较大，评估时需要加以注意。

专利评估价值=

式中：i：表示收益期限时间标号；Ri：为被评估专利在第i年超额收益；R：为折现率或资本化率；N：为专利剩余收益年限。超额收益的计算如下：

1、直接估算法。使用专利资产后，将企业使用专利资产后所带来的产品单位成本、单位产品价格、销售量的变动对销售额的影响与未使用专利资产时相比，测算超额收益。

R=[（P2-C2）×Q2-（P1-C1）×Q1]×（1-T）

式中：R：表示超额收益；P：为产品单价；C：为产品单位成本；Q：为销售数量；T：为所得税税率；下标1、2：分别代表使用专利资产前与后的时间状态。

2、差额法。使用专利资产后的产品净利润扣除同行业平均水平的获利能力，计算出使用专利资产超额获利能力。

超额收益=使用专利资产后净收益-净资产总金额×平均行业利润率

3、分成率法

超额收益=使用专利资产后的销售利润总额×（1-T）×利润分成率

4、要素贡献法。在不同行業领域里，生产经营活动的三大因素——技术、资本、管理所施展的作用、贡献也不同。根据各行业的性质，赋予每个生产要素不同的贡献比重，粗略分配估算专利资产所带来的超额收益。

（二）成本法。把于当前市场状况下重新取得某项新资产需要支出的一切资金总和作为其获得成本。运用此方法还需要加以注意的方面是专利技术贬值，又由于无形资产不具备实体状貌，所以其不设有实体性贬值，只有经济性贬值和功能性贬值。由此，价值计算公式为：专利资产评估价值=重置成本-功能性贬值-经济性贬值=重置成本×（1-贬值率）。

1、重置成本计算

（1）自创专利资产重置成本

①核算法。重置成本是建成某项专利的资本、建设时期产生的费用、预期适当利润之和。

②倍加系数法

重置成本=×（1+L）

式中：C：是专利研发期间的物质耗损费用；V：是专利研发期间的人工耗损费用；？茁1：是研究开发人员创造性劳动倍加系数；？茁2：是钻研开发均衡风险系数；L是资产酬偿率。

（2）外购专利资产重置成本。外购专利计算成本包含购入价格以及置办费用。

①市场类比法。于市面上寻找近似参照物确定专利资产的当前购买价钱。

②物价指数法。将专利的账面价格经由物价水平指数实行调改，测算出它的成本。其中物价水平指数是在测算时的物价水平指数与购入物价水平指数的比值。

2、贬值率计算

贬值率=专利资产已应用期限/（专利资产已应用期限+专利资产剩余可利用寿命）×100%

使用该公式时，需要注意的是剩余使用年限不一定等于专利剩余保护期限，需要评估人员凭借专业经验分析判断所得。

（三）市场比较法。在市面上寻找一样或各方面条件近似资产当作参考，利用其近年成交价格，通过比对参照物与被评估专利，确定可比指标，将差异量化，通过修正系数来调整各参照物价格，最后综合分析评定配评估对象价值。因为参照物成交价格受到自身及外部客观因素的多方影响，所以为了避免特殊情况，不管參照物与被评估对象有多么的相似，也要选取三个及以上的参照物进行对比。对于最后的多个价格测算结果一般采用平均值法评定被评估对象的价格。

（四）企业并购专利资产评估方式选用。企业并购中专利资产类别各种各样，如何恰当地选用价值评估方式至关重要。

市场比较法是相对较为直观的一种方式，而因专利法规定禁止重复授权，不同专利间均存在一定差异，寻找相同或相似的专利较为困难，同时我国专利交易市场发展尚未成熟，业务数量少，缺少适当的参照资料。

成本法根据专利的研发成本来确定专利价值，一般是目标企业所能够接受的专利资产出售的最低价格，该方法计算简易，数据由来有迹可循，较为真实，但运用此方法往往会忽略专利资产潜在的获利能力，从而导致专利资产的价值被低估。

收益法相对全面地考虑了影响专利价值的因素，是目前专利价值评估中的主要方法，但也存在一些缺陷：折现率与市场风险相适应，难以准确测算；不同专利资产的实际剩余可使用寿命难于断定，从而使得收益期限产生争论；利润分成率受区域、技术成熟水平、行业发展状况等多方面因素的影响，难以断定。

可见专利资产价值评估方式各存在其优劣，无任何一种方式能够应用于一切并购情况。企业并购的目的、类型、目标企业所在行业等都会对并购方价值评估方法的选择有所影响。企业并购实务中专利资产价值评估一般极少单独采取某一种方法，在必要的时候，可以采取一种统筹的思维，采取多种方式同时进行评估，参考各测算结果适当评定专利资产价格。

三、影响专利资产价值的因素

（一）专利实用性。实用性较高的专利资产是指它在实施的过程中能够让成本尽可能地降低，使得利润增加。成本低的专利技术价值自然高于成本高的。

（二）专利无效程序。被认为不具有实质性条件而被宣布专利权无效的专利创作，看作为专利权从一开始就不成立。专利不具有实质的专利性，也就意味着该专利不符合形成专利资产的条件，自然也就不存在价值评估的意义了。

（三）专利资产法律状态。目标企业已达成交易中依然存在专利质押协议、对外许可使用协议的，都有可能会导致专利资产价值降低。对外许可协议可能会增加专利产品竞争对手，对专利价值产生负面影响。

（四）收益年限。专利寿命存在法定寿命和实际剩余可利用期限的区别。由法定寿命（专利法定保护年限）和专利申请日期确定专利资产剩余保护年限。根据剩余保护期限、实际经济寿命孰短原则，确定专利的收益年限，收益年限越长，专利未来所能够获得的收益越多，价值也越大。

（五）权利保护的要求过窄，出现专利替代产品。权利要求书不完备未能涵盖涉及所有的产品就会让竞争对手有机可乘，回避该专利找到替代专利的方法抢占本专利涉及的市场形成激烈的竞争，专利竞争优势不复存在将对该专利产品造成较大影响。实务中因为专利权利要求书不完善导致并购企业最终舍弃计划的例子也很常见。

四、并购专利资产价值评估案例解析

旭升公司并购光明企业一项专利，拟采用利润分成率法来评估专利资产的价格。该专利是光明企业2年前自行研制的实用新型专利，法定保护年限是10年，剩余保护期是8年，账面记录成本600，000元，两年间物价指数累计增加15%，资深评估人员估算后认为此专利资产成本利润率是300%；旭升公司当前专利重新购置成本是20，000，000元，成本利润率是14%，评估人员经过对该项类似专利的进一步趋向研究，判定此项专利剩余可利用年限是5年。

经由对市场的供需情况和生产情况研究知晓，旭升公司年实际生产水平是100，000件，单位生产成本是每件300元，今后5年内生产数量与单位生产成本差异较小，使用此专利以后产品机能提升，预期销售价格在此后第1、第2年均是每件400元，第3、第4、第5年均是350元。折现率10%，所得税税率33%，评估基准日为2017年7月1日，要求计算此专利资产价值。

解：

（1）约当投资量计算：

专利资产重置成本=60×（1+15%）×=49.29（万元）

专利资产约当投资量=49.29×（1+300%）=197.16（万元）

投资方约当投资量=2000×（1+14%）=2280（万元）

（2）利润分成率计算：

专利资产利润分成率=×100%

利润分成率=×100%=7.96%

（3）专利资产超额收益计算：

R1=R2=（400-300）×10×（1-33%）×7.96%=53.33（万元）

R3=R4=R5=（350-300）×10×（1-33%）×7.96%=26.67（万元）

（4）专利评估价值：

R==147.37（万元）

通过该案例详细说明了收益法中分成率法的运用，利润分成率的计算方法包括了边际比率法、三/四分法、约当投资分成法，本案例使用的则是约当投资分成法。

五、企业并购专利资产价值评估现有问题

（一）专利权属关系不明确。专利所有权归属凡有事先商定的依据商定结果实行，若未进行明确商定：对于企业内部职工研发的专利，如果该专利发明属于职务发明范围，则专利权归企业所有，否则就归员工个人所有；对委托他人开发专利，权属归受托方；对协作开发专利，专利权归协作各方一同共有。在知识产权不明晰的境况下存有潜在的风险，将来也许会引起无必要纠纷。

（二）政府干预过多。政府出于对并购项目促成的迫切需要，对并购中的评估工作干预过多，不顾目标企业的利益，往往导致其真实价值被低估，与实际相背离。这使得资产评估行业规范化失调，于较大层面妨碍了评估市场健康成长。

（三）忽略商誉对专利资产价值评估的影响。商誉是由企业良好口碑、管理卓越、收益大、拥有独家专利技术等产生的，能为企业带来间接经济效益。它无法同企业分离而孤立留存，无法单独计价。正是其这一不可确指的特性，在评估时往往会被忽略。

（四）评估方法选择不合理。评估方式的选用对其终值有直接作用。与传统意义上的资产相比，专利资产带来的预期收益能力是不稳定的，相关知识产权资产关联甚为紧密，价值不易界定，增加了价值评估的难度。加之专利资产交易市场发育不成熟，在评估方法选用方面没有太多可参考案例，导致评估方法选取不够合理。

六、企业并购专利资产评估建议

（一）明晰资产，加强管理。目标企业要对自身专利资产做好有效管控，资料数据记录、保存完整，对自身的资产价值做到心中有数。并购企业于并购之前应对目标企业展开调查和分析，了解其真实情况。只有这样才能促进并购计划有效实行。

（二）减少对评估的干扰因素。政府方面应该减少对企业并购的干预，鼓励、支持评估机构对企业资产价值做出合理的评估，完善市场秩序，健全相关资产评估法律规范制度，创造客观公正的交易环境，促进评估交易市场的不断成熟。

（三）关注商誉的影响。依照目标企业经营状况、行业平均收益水平、财务会计报表数据等资料，全面权衡交易双方的利益，考虑商誉对专利技术预期获利的影响，真实公正地判定专利价格。

（四）选择合理的评估方法。不同方法得出的价值评估结果不尽相同，选用拥有大量信息资源、技术水平较高的高素质专业评估人员至关重要。常用的三种评估方法各有其特点，综合考虑被评估对象的状况，在进行方法选择时要根据交易双方的实际情况而定，真实反映企业并购专利资产的评估价值。

企业并购是非常复杂的项目，若是为了专利而并购，一定要组成专业的专家小组，在本企业自我评估、了解的基础上实行。专利资产的价值评估不同于普通实体资产，企业并购中专利资产价格测算依然面临着其他多方面困难，本文仅在有限的思维下，为资产价值评估贡献微薄的力量，以期为保障并购的有序运行、进行合理的专利资产价值评估提供参考，未来评估行业的前进还需要我们各界人士的携手勉力。

主要参考文献：

[1]包婷婷.中国并购市场发展现状、原因及未来发展趋势分析[J].现代管理科学，2017（10）.

[2]龐鑫.企业并购中专利资产价值评估存在的问题及对策[J].中国集体经济，2018（13）.

[3]杨思思.专利价值评估方法研究概述[J].电子知识产权，2016（9）.